JustAnswer のしくみ:
  • 専門家に質問
    知識豊富な専門家があらゆる質問にお答えするために常に待機しています。
  • 専門家が丁寧に対応
    E メールやサイト内オンラインメッセージなど、さまざまな手段で回答を通知。必要に応じてフォローアップの質問をすることもできます。
  • やり取り回数、制限なし
    専門家からの回答を確認し評価をすることで、支払うかどうかを決めます。
specialoneに今すぐ質問する
specialone
specialone,
カテゴリ: 税金
満足したユーザー: 723
経験:  dasdasd
100521332
ここに 税金 に関する質問を入力してください。
specialoneがオンラインで質問受付中

経理なのですが、一般的にはどのような処理をした方がベターなのか、いまだ固まっていませんので、ご教授いただければ

ユーザー評価:

経理なのですが、一般的にはどのような処理をした方がベターなのか、いまだ固まっていませんので、ご教授いただければ代表者が3月31日に代表を辞任します。辞任に伴い、株式の取り扱いについて1.代表自身が、200万円を出資して取得した株式
これは自己株式がほかの株主が買い取ったほうがいいのか。時期は、今期か来期がいいのか2.375万円の株式は、A氏から借り入れて、出資したもの。この借入の返済は、会社が東京証券取引所に上場した日から、180日経過した日または株式譲渡した日から180日経過した日に送金して支払うと金銭消費貸借契約を交わしています。この場合、375万円は借金の取り消しと同時に、貸主か新たな役員に譲渡して大丈夫ですか。この譲渡の時期は今期か来期がいいのか。上記二つとも、今期、来期は債務超過です。また、譲渡するときも税金が一番かからない方法を選択したいです

まず第一に経理処理の話は取引をどう行うかが決まった後の話です。

ご質問の内容ですと、決まっているのは「株式を譲渡する」ということだけで、それ以外の借入金の返済であったり、譲渡金額であったりというのは全て未定と思われます。

ご質問の趣旨としては、「可能な限り問題を少なくし、株式の所有を現在の代表者から他者または法人に変えたい」ということと思いますので、税務的な内容から少し外れて回答させていただきます。

 

経緯としては、「法人を立ち上げたものの、何かしら当初の予定通りにいかない事態が発生し、代表者が退社することになり、退社に伴い持株を譲渡する」ということと思います。

 

今期、来期が債務超過ということは、退社する代表者が会社に損失を発生させたということと思います。

※実際にどれほど代表者の責任があるかはいろいろと事情があるとは思います。

 

上記を踏まえたうえで、

 

1、A氏の借入金の返済について

借入金の返済に変えて株式の交付をすることで返済とすること自体は可能です。

ただし、交付する株式の価値が債務に満たない場合、差額についてはA氏から社長への贈与とみなされる可能性があります。

そもそも、贈与の問題以前に、借入金の価値に満たない株式の交付でA氏が納得するのか?という話があります。

 

2、株式の譲渡時期について

通常であれば、株式の価値が相殺する借入金375万円に見合うのか?という疑問がA氏に生じるはずです。

また、現在までの経緯として、代表者は社長就任の条件として借入金375万円を負ったのではないかと思われるため、退任に伴い借金が帳消しにならないと売却に応じない可能性もあると思います。

価格交渉の余地が無いのであれば、「贈与の問題があろうとなかろうと、375万円で取引する以外無い」という話になるので、であれば株式の価額を算定する理由は無いので、今期でも来期でも売却時期を検討する余地は無いと思われます。

逆に、A氏が適正額について気にするのであれば、会社の財産状況等を確定した状態でないと、今の株式の価値がはっきりしないため、最速でも5月以降でないと話が進まないという話になると思います。

 

2、A氏と代表者との株の売買について

A氏と代表者が血縁関係であったり、特殊な利害関係に無いのであれば、株式の価値をいくらと見るかは個々の事情によるので、贈与の問題は発生しないと考えるのが妥当と思います。

※他者に同社株式を違う金額で売却していたり、A氏が購入後すぐにもっと高い金額や低い金額で売却したりするような場合は別ですが。

 

3、法人が自己株式を取得する場合について

法人は経済的合理性の無い取引は行わないという考え方があるため、法人が取得する株式は時価(適正額とほぼ同義だと思って下さい)による取得以外考えられません。

よって、割安で購入した場合は受贈益が発生し、割高で購入した場合は高い部分が経費として認められないためどちらも税金が発生します。

結論としては適正額での取引が難しい状況であれば法人では取引しない方が良いという事になります。

 

4、譲渡するときも税金が一番かからない方法を選択したいです

→ 適正額での譲渡であればおそらく税金は発生しません。(設立後に債務超過が発生している常況であれば適正額の売却なら売却益が出ないと思われるため、社長に譲渡税が発生することは無いと思います)

ただし、その金額での取引を当事者が合意しない可能性はあると思います。

私が会社の立場であれば、損失を発生させた社長に対して、損失発生前と同額で株式を買い取るような決定は考えられません。

私がA氏の立場であれば、返す約束の借金を返さず、価値が低くなった株式の交付で済ませるような話は受け入れられません。

私が社長の立場であれば、社長職を失うのに375万円の借金を背負い続けることに納得がいきません。

どこかで折り合う金額を話し合うことになり、その金額が適正額と合致するのかというと疑問です。

結果的に「税金がかからないことを最優先にする」というのは難しい場合もあると思います。

 

5、個人的な解決策として

設立からの経緯の詳細を存じ上げ無いので、参考程度で見ていただければいいと思いますが、次のどちらかの方法がいいのではないかと思います。

① A氏の借入金は代表者からの株式の交付で済ませ、代表者が直接負担している株式は新役員又は利害関係の無い個人に同額で引き取ってもらう

「株式の価値は当事者との間で決まるから贈与の問題は発生しない」という論理でゴリ押しする方法です。

※実際はその論理が通らないケースはあると思うのでリスクが無いわけではないです。

次の②の方法に比べて株価算定の手間がかからないので、リスクを取る変わりに楽だと思います。

 

② 適正額を算出し、その金額で売却。A氏が株式の交付と貸付金を相殺させた差額については社長が贈与税を払う。

税務上のリスクが無い方法です。

ただし、適正額を算定するため決算終了後でないと金額が決まらないですし、適正額算定のために税理士に算定を依頼する必要があります。

何より、社長が一番損を被ることになるので、合意してもらえるのか疑問でもあります。

おそらく決算を担当する顧問税理士に算定依頼をすることになると思うので、相談してみてはいかがかと思います。

 

以上です。

どうぞよろしくお願いいたします。

specialoneをはじめその他名の税金カテゴリの専門家が質問受付中

税金 についての関連する質問