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弁護士のエイティ
弁護士のエイティ, 弁護士
カテゴリ: 借金・債務処理・破産
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経験:  弁護士
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元勤務先と、パソコン賃貸借契約の解約について、裁判でもめています。一審で会社側の言い分が認められたので、控訴しました。売

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元勤務先と、パソコン賃貸借契約の解約について、裁判でもめています。一審で会社側の言い分が認められたので、控訴しました。売買契約の錯誤無効を主張します。回答者を弁護士限定でお願いします。
状況:原告は元勤務先(F社)、リース業も定款で謡っている。自分は、被告で、Fに入社時に、業務使用にPCレンタルを強要された、レンタル料は全額被告負担。退職時に、PC解約に伴う清算方法として、①PCを返却して、解約金17万円を支払う、②17万6千円を支払って、PCを買い取る、の二者択一の選択を求められ、わずか6千円の違いで、PCを入手できるならとの判断で、②を選択した。退職してすぐに、買取金額が高すぎることに疑念を抱き、Fに複数回メールで質問するも、納得できる説明がなく、Fは訴状を送り付けてきた。訴状と原告側が提出した証拠により、以下の事実が判明した。
1,PC賃貸借申込書には、レンタルPC申込書、月々のレンタル料と明記されている。2,F社は、リース会社とリース契約をした。リース契約書には、、赤字で「解約違約金」について明記されている。3,F社は、被告に解約違約金について一切説明なし、PC引き渡し後も、レンタルPCと説明し、報酬から天引きされるときも、報酬明細書にも「レンタルPC使用料」と記載されていた。4,解約清算時の案内メールでも、「レンタルPCの清算の件」と記載した。
一審の判断では、論点2つ、論点1は、PC賃貸借契約が成立したか、論点2は、PC売買契約が成立したか、被告の主張は、賃貸借契約を申し込んだのは「レンタルPC」であり、PC賃貸借契約は成立していない、したがって、売買契約も成立していない、とした。論点1について、「レンタル契約の範囲内で」賃貸借契約は成立。論点2については、原告と被告との間で意思の齟齬はなく、成立、よって原告の主張(解約違約金全額を支払え)が認められました。
そこで、即、控訴しました。論点1について、原審の判断通り、「レンタル契約」の範囲内で賃貸借契約は成立するも、リース契約に伴う「解約違約金」についての合意はない。論点2については、「解約違約金が支払う義務がないことを知っていたならば、売買契約を知らなかった、知らなかったのは、賃貸借契約での申し込み時から、使用中の「レンタルPC使用料」の天引き、解約清算時の「レンタルPCの解約」の説明など、原告が一貫して「レンタルPC」との虚偽の説明をしてきたからだ、よって、被告は錯誤に陥り、売買契約をした。よって、錯誤無効だ、と主張しました。
以上、控訴審で、原告はどのような反論をしてくるかの予想と、それに対して、どのように再反論したらいいのか、ご教授願います。

はじめまして、弁護士のエイティと申します。

こちらのご質問に対しては当職がご回答したいと思いますが、ご相談者様は他のご質問について専門家からの回答がついていて回答内容にも問題がないにも関わらず、評価をなさらないまま放置されております。

当職からのご回答に対しても同様の対応がなされるおそれがあり、当職の回答についても「ただ働き」となることが案じられますので(☆3以上でないと当職ら専門家への報酬は支払われません)、まずは先のご質問に対するご評価をなさって頂ければと存じます。

先のご質問への評価がなされ次第、こちらのご質問には当職が対応させて頂きます。

どうぞよろしくお願い申し上げます。

当職にてご回答の準備ができました。

上記の点を適切にご処置いただければ、すぐにでもご回答をアップすることができます。

どうぞよろしくお願い申し上げます。

お手数をおかけ致しました。

弁護士のエイティからご回答致します。

原判決や双方の主張書面、証拠関係を拝見していないので、一般論に近いご回答であることをご了承下さい。

まず、ご相談者様にて誤解があるようですが、レンタル契約と賃貸借契約というのは基本的に同じことを意味しています。

ただ、本件で区別されているとすれば、「レンタル契約」というのは本件での具体的な使用PCに関するご相談者様と会社との間の使用関係を規律する契約、「賃貸借契約」は民法に規定のある典型契約であるという意味での賃貸借契約、という使い分けだと思います。

レンタル契約や賃貸借契約と対置される概念が、リース契約ということです。

おそらく原審判決では、ご相談者様も「レンタル契約」であるという認識があるとおり、会社とご相談者様との間のPCの使用関係は賃貸借契約だと認定したものと思われます。

その上で、会社とリース会社との契約関係とは無関係に、ご相談者様は会社との間でPCの売買契約を締結したのだから、この売買契約に基づく会社からご相談者様に対する代金請求には理由がある(請求認容)、との判断に至ったものと思われます。

これに対して、ご相談者様から、売買契約の締結は認めた上で、錯誤の主張(錯誤に基づく契約が令和2年4月1日より前であれば無効、これ以降であれば取消)の主張をするというのは正しい争い方であると思います(できれば原審で主張しておかれるべきでしたが、売買契約を認めた上での予備的な主張をする余裕がなかったものと拝察します)。

ご相談者様がご主張になるべき錯誤の内容は、違約金を支払う義務がないにも関わらず、違約金を支払うか買い取るかの選択肢しかないという真実でない事実を前提として、これをもとに買い取るという意思表示をした、といういわゆる動機の錯誤です。

この錯誤が認められるためには、違約金を払う義務がないという事実を主張立証する必要があり、そのためには、ご相談者様と会社との間の賃貸借契約書(PC賃貸申込書)には違約金の定めがなく、口頭での説明ももちろんなく、退職に際して初めて違約金を支払うよう会社から要求されたこと、そして就業規則にも退職時の貸与PCに関する違約金の定めは規定されていないこと(あるいは就業規則が事務所に備置されておらず、あるいは備置されていても従業員が自由に見られる状態にはなく、就業規則の内容が従業員に周知されていなかったこと)を具体的に主張立証することになるかと思います。

なお、動機の錯誤が認められるためには、意思表示の際に動機が相手方に表示されていることが必要ですが、本件では違約金と買い取りのいずれかを選べと会社側から言われてそのやむを得ない選択として買い取りの意思表示をなさっているわけですから、動機の表示という要件を満たすことには問題ないものと考えます。

錯誤の主張に対する会社側の反論としては、そもそも上記のような錯誤を主張する前提となる事実関係を争ってくることと、これに加えて錯誤取消は表意者に重過失がある場合には認められませんので、ご相談者様の重過失を主張してくる可能性があります。

ただ本件では契約条違約金の定めがあるというのであれば会社側にその内容の説明義務があり、違約金の定めがある賃貸借契約書(ないし賃貸借の内容が明文で示された書面)を交付すべきですし、会社から違約金か買い取りかの選択を迫られている状況で、錯誤による意思表示をなさったことが重過失と評価される余地はあまり考えにくいように思います。

以上のご説明は、買い取りの意思表示をなさったのが令和2年4月1日以降であった場合(改正民法の施行後)を想定していますが、施行前の錯誤無効の主張であっても基本的な主張立証内容にはあまり変わりがありませんので、売買契約を取り消すのか、無効を主張するのかという点を注意なさっていれば、さほど大きな違いはないと考えて差し支えありません。

ご相談内容中、1点気になりましたのは、「原告が一貫して『レンタルPC』との虚偽の説明をしてきた」とのご主張です。

レンタルPCということは民法の賃貸借契約の規定が適用され、明示的な違約金の定めがなければ、違約金債務は発生しません。従って、ご相談者様は、レンタルPCと認められた方が有利であり、原告がレンタルPCと説明してきたのであれば、それは誤りであると主張することは、ご相談者様にとって不利であると考えます。

この点、上記のような「レンタル」「賃貸借」と「リース」のご理解を誤っておられるのではないかと拝察致しました。

また、ご質問内容中「入社」「退職」との言葉があるため、会社とご相談者様との関係は雇用契約関係にあったものとしてご回答しておりますが、もし雇用ではなく業務委託契約の場合には、就業規則云々の下りは主張できませんので無視してお読み下さい。

以上、ご参考になれば幸いです。

質問者: 返答済み 14 日 前.
26399;待通りのご回答に感謝します。星3以上の評価の前に、いくつか不明な部分について教えてください。
錯誤が認められるために、「口頭での説明がなかったこと」の主張立証とあり、この立証が難しいので、次のように理由書に記述しました。以下、理由書:「第3.売買契約の錯誤(1)解約違約金の支払い義務がないこと
                 原審で、「中途解約の場合の買取金額や解約違約金等についてまで本件原リースと同じ内容の合意がなされたとは認められない。したがって、本件原リース契約と同じ内容の転リース契約が成立したとの原告の主張は認められない。」と判断された通り、被告には、本件原リース契約に伴う解約違約金支払いの義務はないことは明らかである。
 被告が負うのは、あくまでも「前提事実(2)の内容での賃貸借契約が成立した」範囲での義務である。前提事実(2)では、PCの機種、契約期間、月額レンタル料のみ合意されている。解約違約金についての合意はない。
被告がレンタルPC発注依頼書を原告に提出した平成30年10月26日の当日中に、原告は、本件原リース契約締結を目的として、疎外写光オフィスパートナーズ(株)社に商品注文書を提出して、リース契約でのPCを発注した。(乙1、乙5)この発注プロセスからも、原告は、当初からレンタルPCを調達する意思もなく、と同時に、被告に、リース契約に伴う解約違約金についての説明は一切していないことが明らかである。
原告取締役原田氏も、「当社と三井住友ファイナンス&リース(株)間の契約ですので、鈴木様は直接ご契約されておりません」とメールで被告に伝えた。(乙11)したがって、解約違約金についての合意はなく、被告には解約違約金の支払い義務はない。(2)錯誤であること
      
 (ア)被告は、本件PC賃貸借契約の解約に伴う違約金支払い義務がないことを知っていれば、市場価格よりはるかな高額な支払いで本件PCを購入することはなく、本件PC売買契約について合意することはなかった。
  
本件PCと同等スペックの中古PCの市場価格は5万~6万円程度である。
(乙17)
本件PCと同ブランドの新品でも市場価格は16万円程度である。(乙18)(イ) 世間一般でも、市場価格以上でパソコンを買うことはない。(ウ)本件売買契約における請求額の88%は違約金であり、原告は違約金を売買価格
に転嫁した。(乙2,乙9、乙10、乙11)(3)当時の認識状況からすると、錯誤に陥ったのはやむを得ないこと。(ア)二者択一を迫られた
被告退職に伴う本件PC賃貸借契約の解約時に、原告は、被告に対して二者択一の選択を求めた。①売買契約になっても、②単純に解約になっても、どちらを選ばせても解約違約金を被告が支払うことになる。つまり、原告はリース契約ならではの解約違約金ということを巧妙に黙秘して、あくまでレンタルPCの精算として被告に解約違約金を支払わせようとした。(乙2,乙3)(イ)考慮時間はわずか二日のみ
   被告が、原告からの解約に伴う精算手続きの案内を見たのは、令和元年12月4日であった。(原告からの発信日時は令和元年12月3日、17時5分 (乙2))
被告は、原告から、2日後の12月6日までの回答を求められ、昼間は営業で時間がとられ、検討できるのは2日間の夜間しかなく、誰かに相談することもできない限られた日数で、二者択一の回答をする以外に方法はなかった。①解約金のほかに、プラス 6588円を支払って、PCを買取るか、②解約金を支払って、PCを返却するのどちらかの選択しかなく、6588円でPCが手に入るならと思って、①買取を選択した。
          
 
(ア)、(イ)に加えて、入社以来原告を信頼して、本件PCがレンタル契約だと信じ切ってきた被告が、本件PC売買契約の解約違約金支払い義務がないことを知らなかったのは当然のことである。
    
 
   解約違約金の支払い義務があると勘違いして、①買取を選択の上、売買契約に合意
したものである。
義務がないことを一般的にはやらない。被告も、この勘違いがなければ買取に合意
しなかった。(4)結論
   被告は、違約金を支払う義務があると思い、PCの代金として売買契約に合意し
た。
   したがって、被告の本件PC売買契約の意思内容には錯誤があった。錯誤により本
件PC売買契約は無効である。 
        
   よって、原告の主張には理由がない。」原審では、「争点:( 1) 原告が被告に本件パソコンを貸与する旨の契約が成立したか。
(2) 本件パソコンについて,原告と被告の間で売買契約が成立したか」
「(1) 被告は,前提事実(2)の内容でレンタノレパソコンの貸与を申し込み,それに応じて原告から本件パソコンの貸与を受けたのであるから, 原告と被告との間で、同内容の本件パソコンンについての賃貸借契約が成立したものと認、められ る。原告は, 本件原リ ース契約と同一の条件で被告との問で転リ ース契約が成立したと主張し, 一方,被告は,パソコンのレンタル契約を申し込んだのであり, 原告が主張する転リ ース契約を申し込んだわけではないから, 本件パソコンの転リース契約は成立していないと主張する。甲2によれば,原告は機種, 期間, 料金のみを定めて申し込んだのであり, それ以外の条件について両者が合意したことを認めるに足る証拠はないから, 中途解約の場合の買取金額や解約違約金まで本件原リース契約と同じ内容の合意がなされたとは認められない。したがって、本件原リース契約と同じ内容の転リースが成立したとの原告主張は認められない。しかし, 本件パソコンを前提事実(2)記載の内容で賃貸借するという点について, 原告と被告の意思 が合致しており齟齬はないから, 契約の名称(リ ース契約か, レンタル契約か) はともかく, 前提事実(2)の内容で賃貸借契約が成立したことは認められる。
争点2:被告は, 自身が買取を合意したのは, レンタルパソコンであり, 高額の解約料金が発生するリ ースパソコンの買取を合意したわけではないから, 原告の主張するリ ースパソコンの売買契約は成立していないと主張する。 しかし, 前提事実(5)のとおり, 被告は買取の目的物, 買取価格を承知した上で, 買取の意思表示をしているのであるから,本件売買契約の内容についての髄簡はなく,本件売買契約は有効に成立したものと認められる。
(3) よって,原告の請求は理由がある。」ご指摘の通り、原審で売買契約の錯誤無効を主張しておくべきでしたが、「混合契約のような契約」は成立していないと判断されて、売買契約は自動的に白紙撤回されるものと思ってしまいました。理由書は提出済みですが、相手側弁護士から攻撃されそうな点について、ご指摘いただければ幸いです。
*本件原リース契約:被告のレンタルPC発注を受けて、原告が勝手に締結したリース契約。
*本件転リース契約:リース契約で原告が一次賃借人として借りたPCを、被告にはレンタルPCとして賃貸した契約
*前提(2):被告と原告で取り交わした「レンタルPC発注書」、レンタル期間、月々のレンタル料、賃貸機種名のみ記載。
*売買契約日は令和元年(2019)12月10日
+++パソコン操作中に、誤って、「電話を希望する」ボタンを触ってしまいました。ごめんなさい。
+++「レンタル」と「賃貸借」が同じという説明を受けて、原審で、「レンタル」と言わずに、「賃貸借」と説明していることが理解できました。

弁護士とご相談者様との間には信頼関係が基本として存在している必要があり、「星3以上の評価の前に」などとして評価を餌にさらに自己の要求をなさるようなご相談者様のなさり方には、信頼関係を大きく揺るがすおっしゃり方であるとの思いが禁じ得ません。

そもそも当サイトは一問一答式でご相談者様のご質問に専門家がお答えする質問サイトであり、具体的な事件をお引き受けするものではありませんので、裁判所への提出書面を広範囲に転載されたものを拝見して問題点をお答えするという書面のリーガルチェック的な業務をお引き受けするものではありません(このような業務は通常1通数万円、ないしタイムチャージ(例えば当職の場合は1時間あたり最低3万円から)でお引き受けするものです)。

ご相談者様のこちらのご質問で当職が受け取る報酬は昼食代になるかどうか微妙、程度の金額であり、ご相談者様の当職へのご要求がいかに過大なものであるかは、聡明なご相談者様にはご理解いただけるかと思います。

ただ、冒頭に当職のご回答を適切にご評価いただき、このようなお言葉を頂けるのは当職としても素直に嬉しいです。

ついては、こちらのご質問には☆5のご評価を頂いた上で(当職の頂いているご評価は圧倒的に☆5が多いため、これ以下であると当職の得ているご評価の平均が大きく下がります)、別途新たなご質問を立てていただけますでしょうか。

新たなご質問に改めて上記書面の内容を貼り付けていただく必要はなく、ご質問内容は「弁護士のエイティから、控訴理由書の内容についての回答を求めます」だけご記載頂ければ十分です。

なお、ご相談者様は「定額会員」になっておられるようですので、新たなご質問を立てて頂いても、それで料金がさらにかかるようなことはありません。

以上、ご検討下さい。

弁護士のエイティをはじめその他2 名の借金・債務処理・破産カテゴリの専門家が質問受付中
質問者: 返答済み 14 日 前.
35413;価を餌にするような行為として受け取られたことに対してはお詫び申し上げます。改めて、質問を立てます。よろしくお願いいたします。

ご理解いただけて幸いです。

追加のご質問を頂ければ、引き続き対応されて頂きます。

そろそろ時間が遅いのでご回答に少々お時間を頂くかもしれませんがご了承下さい。

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