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eokuyama
eokuyama, 弁護士
カテゴリ: アメリカの法律
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経験:  NY州弁護士。米国公認会計士。監査法人、弁護士事務所を経て、現在、Ladas & Parry LLP(知的財産法)のOf Counsel。また、個人で、日本語で、気軽に、相談できる、アメリカ法全般、ビジネス・ロー全般を扱う事務所を経営している。
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カリフォルニアの会社でSecretaryとして役員をしてるので、社員との雇用契約書のサインも任されてます。ですから、

解決済みの質問:

カリフォルニアの会社でSecretaryとして役員をしてるので、社員との雇用契約書のサインも任されてます。ですから、私自身と会社との雇用契約書も私が作成しサインをし契約をかわしてます。この契約は有効なんでしょうか?
投稿: 3 年 前.
カテゴリ: アメリカの法律
専門家:  eokuyama 返答済み 3 年 前.
ご質問ありがとうございます。

理論的には有効ですが、「Secretaryとして役員」とありますが、Directorでもあるのでしょうか?その場合、Directorの報酬とかは、会社のByLawsの規定にも拠りますが、私が作る会社では通常Directorの報酬はBoard of Directorsの決議事項にして、牽制を利かせています。

貴方様の会社がどのような仕組みになっているのか?これが、お答えを左右すると思います。ByLaws次第であるが、正直なところです。

ByLawsには書いていないことも、仮に貴方様自身と会社の雇用契約に報酬が定められているとすると、理論的には有効でも、Boardの承認を得ておくことが気持ちとしては「良い」のではないでしょうか?

十分なお答えになっていると良いのですが。。。

奥山
質問者: 返答済み 3 年 前.
Board of Dircctor の決議事項には各Directorのサインが必要ですか?
今更決議事項として作成は難しいです。
ByLawでは明確な報酬は定めてないです。
専門家:  eokuyama 返答済み 3 年 前.
Board of Directorsの議決方法はByLawsによって決められているはずですが、過半数の賛成、または、こうした細かい事項は、稟議(Action without Meeting)で承認されるシステムにしている会社が、一般論では多いと思います。

これは、御社ではこうなっているはずだ!とか、CA州ではこのはずだ!とか言うものではありません。

従って、ByLawsの中で、重要な事項はBoard of Directorsの議決が必要であると「多分」書いてある と思うのですが、その中に、私は経営幹部であるSecretary(ちなみにSecretaryは会社法の定めるOfficerの一人であり、役員(取締役:Director)ではありません。)の給与は、「重要事項」の一つではないかと感じております。

ByLawsに報酬額を決めていないのは自然です。私もByLawsで報酬額を決めているのでは?と申し上げているのではなく、あくまでも、「従業員の給料を決めて、雇用契約にサインしてもよい」と権限を与えられていても、「ご自身の分は、社長の承認やサインをもらうのが、あるいは、取締役会の承認を得るのが、Good Practice(その意味で「良い」と申し上げました)ではないかと考えております。

奥山
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