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rf1035050
rf1035050, 1級ファイナンシャル・プランナー
カテゴリ: 税・ファイナンス
満足したユーザー: 30
経験:  コンサルタント
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中小企業年の会社員です。

解決済みの質問:

 質 問は2点。 <1点目> 会社には今まで稼いで会社名義で購入した土地、多数の会社名義の車、建物の他、返戻金が積み上がっている保険など多くの資産があります。資産があるうちに退任し、退職金を受け取り、あとは任せたといったことで、考えられるリスクはなんでしょうか。また、逆にこういった場合に考えられるメリットはなんでしょうか。 ちなみに社長は以前1度退職し、そのときに退職金を受け取られました。実質会社から籍を抜きました。その際に知人に依頼し1年間代表者になってもらい、その1年後に社長として復職しました。その期間中も含め、社長の奥さんは今まで役職に変化はありません。 <2点目> 上記の形式で、役員を受けた場合それ以後に発生した税務調査において問題が生じた場合、その責任は誰にかかるのでしょうか。当然現任(その時点での代表者)だと思いますが、教えてください。 以上となります。素人なものですから、不足した情報もあるかと思います。参考までにお教え願います。

投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 税・ファイナンス
専門家:  rf1035050 返答済み 4 年 前.

real-a様

初めまして。

 

分かる範囲にて回答させていただきます。

 

まず、一点目ですが、すべて会社名義ということですが、会社の形態は株式会社や有限会社でしょうか?株式会社であれば、リスクはあまり考えられません。

反対にメリットもあまりありません。

もし、リスクがあるとすれば、個人名義のものを会社で使用している場合などには、そのまま無償で会社に渡せば、個人から会社へ寄付をしたということになるため、会社にとっては無駄なキャッシュアウトが考えられます。また、市場価格よりもかなり低い価格での譲渡を行った場合にも同様です。

 

また、実質会社から籍を抜いたということは、取締役から外れたという認識でよろしいでしょうか?

取締役を退任しているのであれば、会社に対しての責任は発生しません。(ただし、過去の在任期間にあった問題に関しては責任を問われる可能性はあります。)

 

通常、会社は「所有」と「経営」が分離しています。

先ほどの回答は、経営の面からの回答です。

所有についてですが、株主構成はどのようになっておられますでしょうか?

大株主としての地位があるのであれば、株主総会を通じて会社の経営に口出しをすることもできます。

経営と所有のバランスを考えた株主構成にする必要があると思われます。

 

2点目についてです。

税務調査を受けた場合、責任は当然に現役員が負うべきものと考えられます。

悪意で悪質な場合には、当時の役員にも責任を問われるかもしれませんが、あくまでもその時点での役員が責任を負うべきものです。

もし、過去の役員の行ったことや判断したことで大きな問題となった場合には、会社としてその役員に対して法的措置をとることができるかもしれません。(問題となった内容によります。)

質問者: 返答済み 4 年 前.


ご意見ありがとうございました。


 


会社は「有限会社」です。今期で14期となります。


 


情報不足で申し訳ありませんでした。


 


2014年2月。業績悪化を理由に会社を解散する予定です。


 


昨年12月に全社員へ社長から通達がありました。


 


その後、社長との個人面談の中で得意先への解散の連絡など、私が代表者になって話を進めてくれと強く薦められています。


 


受けるべきかどうかを悩んでいる所です。受けるとするならば当然業績を改善させる事を前提に考えています。


 


社長は解散したい考えで、業績改善に前向きではありません。来年の解散を前に次月2013年2月に、社長含めた取締役2名(現任の全取締役)ともに退職したいと伝えてきました。


 


どちらにしろ誰かが代表をやらなくてはならない状況です。


 


現時点で、私は取締役でも株主でもなく、役職すらありません。


 


 


質問内容に、意味不明な箇所があり、失礼いたしました。


 


結局、受けるとなった場合のリスクを知りたかったと言うことですね。意見をお聞かせいただければそれらを参考にして、これから話を進めていこうと考えています。


 


突然の事なので、整理できず、お手数お掛けしました。


 


尚、会社の「所有」ですが、こちらは現任の社長が100%の株主です。


 

専門家:  rf1035050 返答済み 4 年 前.

詳細をご記入いただきましてありがとうございます。

まず、有限会社は現在では特例有限会社と言って、株式会社と同様の考え方をします。

先ほどの私の回答は、業績がよく、後任の役員がいる場合での内容でした。

お書きいただいた内容ですと、おそらく後任の役員はいらっしゃらないのでしょうか?

仮に、現在の株主が社長100%ですので、株主総会で社長の意見のみで現役員全員が退任したとします。

しかし、会社法346条の役員等に欠員を生じた場合の措置が適用され、

たとえ、現在の取締役が退任したとしても、後任の取締役がいない場合には、後任の取締役が決まるまで、現在の取締役が権利義務を有することと定められています。

簡単に言うと、次の役員が決まるまでは、実質的に役員を抜けることは不可能ということになります。

また、取締役が不在になってしまうと、会社の印鑑証明の取得など、本来取締役が行うべき行為をすることができなくなってしまうなどの弊害が出てきます。

さらには、業種にもよりますが、何らかの認可を受けて業務を行っている場合には、その認可の取り消し等の措置を受けることもあります。

万が一、現在の役員が会社法346条を無視して何も行わない場合には、裁判所が必要と認めた場合、利害関係人の申し立てにより、一時的に役員の職務を行うべきものを選任することができるようになっています。

ご質問にあるように、後任の取締役の地位を引き受ける場合のリスクですが、

・会社の経営者となった後、他者への転職が難しくなる(個人事業主や経営者を経験した人を雇い入れる側の会社はあまり良く思いません)

・給料が安定しない(従業員であれば、給与規定などで決められた金額を保障されていますが、経営者の場合は会社の業績に応じて報酬が定まるため、安定しません。)

・在任期間が定款に定められた期間となる。(従業員は基本的に解雇はされないこととなっていますが、取締役には任期があり、任期満了後、必ずしも重任できるとは限りません。)

・会社の代表者としての責任を負うことになります。(内容にもよりますが、相談者様自身が悪意で何かをしていない限り、個人が負担することはあまりありません。対外的に何か金銭的なトラブルがあっても、会社の資金調達範囲で応じることになると思われます。)

・会社の業績によっては、経営者(後任の取締役)個人の社会的な信用評価も下がります。(小さな会社などの場合は、個人と会社を一緒にして判断されることも少なくありません)なので、住宅ローンなどの借入の審査が通りにくくなることもあります。

他にもあるかもしれませんが、一般的には上記のようなリスクがあると思われます。

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