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dueprocess
dueprocess, 特定行政書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 2521
経験:  中央大学卒・行政書士事務所経営・システムエンジニア
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会社 融資について

解決済みの質問:

始めまして。早速質問致します。前に在籍していた会社から独立し今は代表取締役として、会社を切り盛りしています。前会社は負債が多く借金は1億ほど膨れ上がり厳しい状況に置かれています。資本金が1000万で社長とオーナーの2人で50%づつ株をもっているそうです。この度私に出資しないかと打診がありました。金額は1000万です。そこでですが、一応3人の中では筆頭株主となりますが次のような事を起こして問題はあるものでしょうか?1我が社と前会社は取引先がかぶることから、利益のある前会社の仕事を当社に引っ張ってくる。もちろん前会社には話していません、仕事は半ば強制的に我が社で作業をする。もちろん我が社のほうがクオリティーの高い作品を作る事が出来、クライアントも願っている事です。クライアントが私を使うにあたり前会社が無理やり間に入り中間マージンを取っているのが現状です2会社解散 仕事を引っ張れれば会社が潰れても構わなく考えている3会社解散が出来なければ金だけ高く利益率の低い役員の退任 要請その役員は株を所持しておらず、当社としても、不利益な人物の為4借金が一億ある前会社、倒産となった場合、私は出資額の1000万が水の泡になるだけで、それ以外の金品の保証はしなくていい?以上です。どうぞご返答頂ければと思います。安井
投稿: 2 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  dueprocess 返答済み 2 年 前.
ご質問ありがとうございます。
行政書士です。
よろしくお願い致します。
>1我が社と前会社は取引先がかぶることから、
利益のある前会社の仕事を当社に引っ張ってくる。もちろん前会社には話していません
2会社解散 仕事を引っ張れれば会社が潰れても構わなく考えている
不正競争防止法違反に問われる可能性がありますので、
お止めになられるほうが賢明でしょう。
もちろん会社が解散した後、取引先を引き継ぐのであれば問題ないと考えます。
>3会社解散が出来なければ金だけ高く利益率の低い役員の退任 要請
その役員は株を所持しておらず、当社としても、不利益な人物の為
ご相談者様も株主となる訳ですから、
役員の解任決議を持って解任すればよろしいでしょう。
ただし役員には委任契約に基づく報酬請求権がありますから、
任期途中の解任ですと損害賠償請求をされるリスクはあります。
>4借金が一億ある前会社、倒産となった場合、私は出資額の1000万が水の泡になるだけで、それ以外の金品の保証はしなくていい?
ご相談者様が株主以外の地位になければご認識の通りその他に負担義務はありません。
以上ご参考頂ければ幸いです。
質問者: 返答済み 2 年 前.

早速返答ありがとうございます

1について

これが一番出資にあたり狙っていることですが

では、こういった先通し不明な会社に対して出資をするメリットがあるのでしょうか?もちろんある程度経営権を手にするわけですので、この会社を立て直すといったことはできるかもしれませんが社員数も100人を超えており、社員削減したとしても、解雇に当たるお金も莫大にかかり、より借金が膨れ上がる一方に見えます

もし、人件費等で削減し業績が上がったとしても、借金も返し黒字転換には10年はかかるでしょう。

こういった出資をする話を他会社でも聞きますが

何のメリットがあって出資をするのでしょうか?

出資者(当社)にメリットがあるからこそだと思うのですが・・・

また、株を50パーセント手に入れた場合

その株を前会社の社長・オーナーに断りもなく売却することは可能でしょうか?

専門家:  dueprocess 返答済み 2 年 前.
ご返信ありがとうございます。
私は株屋ではないので、それほど詳しくはないのですが…
出資のメリットにしては人それぞれ狙いがあるのだとは思います。
一般には経営権を掌握し、会社の内部留保を配当として吐き出させる事はよく行われていますね。
もちろんご相談者様がおっしゃるように、経営を健全化して、配当や株式売却益狙いという事もございましょう。
黒字化に10年という事ですと、確かに上記のようなメリットは考えづらいですかね…
>また、株を50パーセント手に入れた場合
その株を前会社の社長・オーナーに断りもなく売却することは可能でしょうか?
おそらくご相談の会社は株式譲渡制限会社と思われますので、
定款で定めた譲渡承認機関(株主総会や代表取締役)の承認が必要になると考えますので、
ご相談のケースでは「断りなく」は難しいと考えます。
以上よろしくお願い致します。
質問者: 返答済み 2 年 前.

最後に 分かる範囲で大丈夫です

配当金ですが会社が黒字になった場合、配当金は必ず貰えるものなのでしょうか?またはもらう権利を主張できるのでしょうか

一部分の仕事をもらえ無いのであれば会社に頑張ってもらい

黒字にすることでの配当金狙いにする方法でしょうかね・・・

また

ご相談者様が株主以外の地位になければご認識の通りその他に負担義務はありません。

とありますが、僕が代表取締役や役員になってしまった場合は1000万これ以上に責任を負わないとならないと言うことでしょうか?

逆に一時期取締役または役員になったとして、すぐに退任した場合でも、責任は問われるのでしょうか?

専門家:  dueprocess 返答済み 2 年 前.
ご返信ありがとうございます。
>配当金ですが会社が黒字になった場合、配当金は必ず貰えるものなのでしょうか?
またはもらう権利を主張できるのでしょうか
会社法では会社の純資産が300万円以上の会社で分配可能額の範囲内であれば
剰余金の配当が可能です。
剰余金の配当は株主総会での普通決議(過半数)で可能ですから、
50%超の議決権をお持ちであれば、問題なく主張できると考えてよろしいでしょう。
>僕が代表取締役や役員になってしまった場合は1000万これ以上に責任を負わないとならないと言うことでしょうか?
そうですね。
細かくはご説明致しませんが、会社法では役員に様々な責任が問われる可能性がありますので、
出資に留めておく方が安心ではあると思います。
>一時期取締役または役員になったとして、すぐに退任した場合でも、
責任は負われるのでしょうか?
在任中におけるご相談者様の業務執行に起因する損害についてなどは
退任後も責任を問われる可能性があると考えます。
またご相談者様自身の会社と業態が被るとの事でしたから、
競業避止義務違反に問われる可能性もあり、やはりお勧めしません。
以上よろしくお願い致します。
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