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tkom
tkom, 司法書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 89
経験:  千葉大学卒
79000620
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現在勤めている会社から独立を考えているものです。 会社独立したい旨を勤めている会社の社長に伝えたところ、 社

解決済みの質問:

現在勤めている会社から独立を考えているものです。
会社独立したい旨を勤めている会社の社長に伝えたところ、
社長が出資するという条件だったら会社設立してもいいと言われました。
その際1/3以上出資したいといっております。
お聞きしたいのが
①なぜ社長は1/3以上出資したいといったのか、その意図。
(1/3以上出資することの社長側のメリット、私のデメリット)
②社長に出資してもらうのは、どれくらいの比率がベストか。
という部分をお聞きしたいです。
とくに社長に出資してもらったからといって
こちらがサポートをうけると言うことではありません。
あくまで現在会社で身につけたノウハウを使って起業する
のであれば、出資させて欲しい ということでした。
どうぞ宜しくお願いいたします。
投稿: 2 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  tkom 返答済み 2 年 前.
tkom :

 まず会社を設立する際に出資するということは,その会社の株を購入して株主になるということです。そして,会社の重要事項(役員の選任,合併の承認など)については株主総会の決議で決定します。この株主総会は原則として過半数の賛成により決議されます。(例外として,合併の承認など特別重要な事項については2/3以上の賛成) それを踏まえてまず1 

tkom :

①についてですが,恐らく社長は出資することである程度会社の経営に影響力を及ぼしたいということではないでしょうか。社長が出資して1/3以上株を保有するということは特別重要な事項の決定について拒否権を持つに等しいということです。ただ,通常の決議では過半数に満たないと社長だけでは決議を否決させることはできません。ですから,社長のメリットは会社への影響力,ご相談者様のデメリットは社長に口出しされる可能性があることでしょう。 ②少なくとも49%以下にした方が良いです。過半数になると社長に会社の経営権を握られてしまうことになります。あとは社長から出資してもらうことで金銭面でのメリットはあると思いますから経営への影響力との兼ね合いになるでしょう。不明点あれば補足します。

Customer:

回答ありがとうございます。

Customer:

回答ありがとうございます。

特別重要事項の拒否権を持つということで
定款の変更、新株発行、事業譲渡などが特別重要事項にあたるみたいですね。

①会社の売却や事業譲渡を考えているときは
社長の出資比率を1/3未満にしておいたほうがいい、ということで大丈夫でしょうか。

②社長の出資比率を1/3未満(例えば20%)にした場合、社長のメリットはございますか。

③出資するということは 利益配分をうける権利、会社の保有する資産に対する権利がある
 と記載がありました。つまり出資をうける場合は、(出資の大小にかかわらず)出資者
 (ここでいう社長)に利益を配分する必要があるということでしょうか。抜け道等ございま
 したら合わせて共有していただきたいです。

どうぞ宜しくお願い申し上げます。

tkom :

 ①そのとおりです。  ②③出資によって配当を受けることができますので比率を1/3未満とする出資のメリットは配当を受けることが挙げられます。あとは,会社がもし大きくなって資産価値が設立時よりも上がった際に株式購入時よりも高額で売却し,利益を得ることができる可能性が考えられます。利益の配当については,あらかじめ無配当株ということで株式を発行することもできます。株主に配当する利益を会社の成長するための資金として使用していくためです。通常配当する場合には,会社の決算で利益が出たのか等を検討して1株あたり何円というかたちで配当します。子の場合には出資の大小(株式の数)によって配当金額を変動させます。ただ,出資の大小にかかわらず配分することもできるのでこれは会社の自由です(赤字でも配当できる)。

Customer:

丁寧に答えていただきありがとうございます。

最後に1つ質問させてください。
利益の配分に関しては定款で定めるということでしょうか。

私が2/3以上株を所有している場合
定款を変更することで利益配分を途中から変えることも可能、
ということでよろしいでしょうか。少々ブラックですが。

tkom :

 一般的に定款には次のとおり記載することが多いです。【剰余金の配当は,毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。】 どの程度配当するかは決算期ごとに株主総会で決議することになります。ですから利益の配分については決算期ごとに変更することはできます。定款変更までは必要ないです。

Customer:

丁寧にありがとうございました。

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