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mezasesakurasaku
mezasesakurasaku, 平成25年6月末弁護士登録抹消確定
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 271
経験:  平成25年6月末まで弁護士業務(以降退会)
69318065
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はじめまして、宜しくお願い致します。 昨年東証マザーズに上場した企業で役員をしております。 私は身を粉にして

解決済みの質問:

はじめまして、宜しくお願い致します。

昨年東証マザーズに上場した企業で役員をしております。
私は身を粉にして働いて、ちっぽけな会社を東証に上場させる一因を担ったと自負しておりますが、数年前から社長との意見が常に対立しており、上場後さらに暴走し始めた社長について行けず、もういい加減疲れたので取締役を辞任しようと思います。
ただ単に 辞任すると言っても辞めさせてくれないでしょうから、内容証明郵便で取締役辞任届を提出したいと考えております。
そこでご相談なのですが、内容証明郵便に書き込む内容を御教授願えませんでしょうか。
また、保有している株式についてですが、インサイダーに係わる立場から、すぐには市場で換金できないと思います。この場合、保有株式を会社に買い取らせるのでしょうか、それともしばらくの期間持っていて市場に放出するのでしょうか。
以上教えていただけますと大変助かります。

以上宜しくお願い申し上げます。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  mezasesakurasaku 返答済み 4 年 前.

はじめまして、弁護士をしております。

 

そうですか…なんていえばいいのか、会社にとって非常に損失ですよね…

あなたを慕っていた下の方もさぞかしつらいかと…

とはいえ、こちらもつらい思いをしてまで、そのような社長に付き合う必要はありませんものね。

 

で、本題ですが、辞任届の内容を、下記に記載しますね。

 

題名は、なんでもよいのですが、「辞任届及び通知書」あたりがメジャーでしょうか。

 

私は、このたび、一身上の都合により、平成25年×月×日をもって、貴社の取締役を辞任します。

よって、直ちに、後任となる取締役を選任し、上記辞任に関する商業登記手続を行ってくださいますよう、お願い申し上げます。

 

 

次に、株式ですが、

会社に買取請求をする「権利」つまり、買取請求権はありません。

ですので、あなたがおっしゃるとおり、しばらくの期間持っておいて、それから市場で売却ということになります。

ただし、辞任後に、取締役が株主でもある、というのは、社長にとっては、やめてほしいと思うでしょうから、

社長に、自分はこのまま株主でもいいけれど、社長はお嫌でしょうから、会社で買い取ってもらえませんか、と事実上の請求を行って、会社に買い取ってもらえばよいかと思いますよ。

ただ、自己株買取に関して、上場規則などで、事前か事後かに開示か報告か何かが必要だと思いますから、そのような手続きが面倒だから、したくない、とか、

財源規制にひっかかるから無理とかいろいろ言われる可能性もありますね。

その場合には、あなたがおっしゃるとおり、インサイダー規制にかからなくなってから、市場で売却、ということになります。

 

 

回答は以上なのですが、回答の中で不明な点、追加で質問したい点等ございましたら、

返信機能を使って、遠慮なくご質問くださいね。

質問者: 返答済み 4 年 前.

ご返答ありがとうございます。

もう少し教えて頂きたいのですが、辞任届が内容証明郵便で会社に到着した後、もう会社に出社しなくても法律上問題はございませんか?

それと、取締役を辞任して会社を去っても、何年間も株を持ち続けることは可能でしょうか。

以上宜しくお願い申し上げます。

専門家:  mezasesakurasaku 返答済み 4 年 前.


いえいえ、追加質問は遠慮なさらないでくださいね。

到達した後、出社しないというのは、2つの点から、法律上問題が生じるおそれがあります。

 


まず1つ目ですが、引き継ぎという問題です。


取締役と会社とは委任関係でして、雇用関係ではありませんが、いずれにせよ、あなたは会社に対して、ご自分のこれまでしてきたことをだれかにちゃんと伝えて会社の業務に支障が生じないようにすべき義務を法的に追います。


ですので、この引き継ぎがすでに終了しているのであれば、出社しなくて問題なし、終了していないなら問題あり、です。



次に2つ目ですが、定款の取締役数との関係で問題が生じえます。


つまり、定款で、取締役数を3名と定めていたとしますよね、で、あなたが辞める前にちょうどぴったりの3名だったとします。

となると、あなたがやめると、定款の定めに反して、役員数が足りない、という状況となりますよね。
すると、法的には、辞任した取締役というのは、辞任しても、取締役としての権利も義務ももったままなのです。
逆にいえば、辞任した後でも、社長に、「その業務執行おかしいでしょ」と監視といいますか注意をする権利もあるということではありますが、


ようは、辞めたからといって、取締役としての仕事(代表取締役の業務執行に目をひからせるというお仕事)の責任からは逃れられず、もし、一切出社せず、万が一、代表取締役がとんでもないことを行った場合に、それを知らずただ放置してしまうと、責任追及されてしまう可能性があるということなのです。

 

ですから、この2つ目の問題からいいますと、内容証明が到達したあとも、定期的には会社に行って、様子をみておかなくてはならないということになります。

 

ただ、もちろん、他の方で会社の様子をきちんとわかってあなたに伝えてくれる人がいるのでしたら、わざわざ会社に行かなくてはいけないというわけではありません。

 

この2つ目の責任から逃れるためには、とにかく、早く、後任を選任してくれ、と要求するしかないのですが、定款の役員数に足らない状況を続けるというのは、会社の違法行為(会社法に反する行為でして、会社法976条22号において、過料という罰が下される行為なんですよ)で、会社が違法行為をするなんて、上場の関係でも大問題ですから、そのことを、やんわりと指摘されればよいかと思います。

 

 

 

辞任しても何年でも株を持ち続けることできますよ、特にその点の規制はありません。

上場されているのでしたら、株を持ち続けて、会社がどんどん大きくなっていくのを楽しむことができますね。

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