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AE, 行政書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 748
経験:  民事法務専門
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私は、亡くなった父の会社の株主(持株比率50%)ですが、叔父が経営しているので、株主を辞めたいと思ってるのですが、そ

解決済みの質問:

私は、亡くなった父の会社の株主(持株比率50%)ですが、叔父が経営しているので、株主を辞めたいと思ってるのですが、それは可能なのでしょうか。その方法等を教えてください。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
司法書士です。

回答のために確認させてください。

株主を辞めたいというのは、株式を譲渡したいのですか?株式の現金化を望んでいるのでしょうか?
質問者: 返答済み 4 年 前.

株式の現金化を望んでいます。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
株式の現金化と言っても、その株式に価値がない限り現金化は難しいです。全ての株式に価値があるわけではないからです。

まず、株式を売りたいのであれば、質問者様自身が株式を買ってくれる人を見つけて来なければなりません。誰も欲しいという人がいなければ株式の現金化はできないでしょう。

経営者である叔父さんに買ってもらいたいと思っていても、強制的に買ってもらうことは不可能です。叔父さんに株式を買い取る義務はないからです。株主を辞めたいのであれば、無償で譲り渡すしかないのです。
質問者: 返答済み 4 年 前.

 経営者が、会社の土地や建物の名義を変える事に、株主は反論したり、異議を唱えたりする権利はありますか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
「会社の土地や建物の名義を変える」というのは、会社名義の土地や建物を売却するということですか?
質問者: 返答済み 4 年 前.

 そうです。会社名義の土地が、叔父の娘名義に変わっています。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
会社の土地や建物の売却は会社の重要な財産の処分に該当するので、会社法上では取締役会のある会社では「取締役会」により、取締役会がなければ、「株主総会」による決議がなければ処分することはできません。

質問者様の会社が取締役会のある会社かどうかは、質問からは定かではありませんが、もし、取締役会を設置していなければ株主総会で決議をする必要がありますので、質問者様にも決議に参加する権利があります。もちろん決議に異議を唱える権利があることになります。
質問者: 返答済み 4 年 前.

 株主総会も開けない、ワンマンな会社の株を相続した私には、何の株の価値もないのでしょうか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
その株の価値を決めるのは、会社自体の価値です。会社が第三者に評価されて初めて株式に価値が生じるのです。株式は投資です。売れば必ず利益がでることは保証されません。
そう考えると、価値がない株式を相続により取得する人は世の中にたくさんいます。
質問者: 返答済み 4 年 前.

 会社名義から個人名義への変更は、会社の価値を下げる事でしょうか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
もちろん、それも会社の価値を下げる行為ですが、会社の価値というのはそういうことだけではありません。会社の業績はどうか、将来性があるかとか、だれもが欲しがる株式かということが会社の価値を上げ、株式の価値も上げていくのです。
質問者: 返答済み 4 年 前.

 会社の経営に携わっていない私は、何もできずに、あきらめるしかないのですか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
会社の取締役が叔父さんだとしても、任期があります。会社の定款に記載されているでしょうが、取締役は任期が終わると退任するか、引き続き重任するかのどちらかです。重任するにしても、株主総会の決議が必要です。質問者様が株主総会に出席すれば、異議を唱えられるので、叔父さんを取締役からは外すことはできるでしょう。それくらいのことは質問者様にもすることができますので、そういう事ができるということを示して叔父さんを牽制していくことができます。
質問者: 返答済み 4 年 前.

 取締役会、株主総会議事録の無効は訴えられますか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
今回のケースでは、招集手続きや決議の方法が法令・定款に違反し、または著しく不公正な場合や、決議の内容が定款に違反している場合などに該当しているので、「決議の取消し」になります。
決議の取り消しは、総会があった日から三ヶ月以内にしなければなりません。つまり、三ヶ月以内であれば決議取り消しの訴えができます。
質問者: 返答済み 4 年 前.

決議の取消しの訴訟は、どのくらいの費用と時間がかかりますか。訴訟の結果、会社の資産は守れますか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
訴訟は弁護士に依頼しなければ難しいので、その分費用はかかります。依頼する弁護士によって違いますが、最低でも30万円くらいはかかるでしょう。
期間ははっきりとは分かりません。争いになればその分期間もかかります。最低でも半年くらいはかか るのではないかと思われます。

最後に会社の資産を守れるか、という点ですが、我々専門家は訴訟になる場合「必ず勝てる」とは言えません。訴訟の結果は裁判官が決めることです。訴訟での証拠の不足や裁判官の判断で満足のいかない結果になることもあります。ですから、結局のところ裁判はやってみなければ分からないのです。
質問者: 返答済み 4 年 前.

 叔父の娘に変わった名義を、会社に戻すという行為は何年たっても可能ですか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
前回にも回答しましたが、今回のケースでは、招集手続きや決議の方法が法令・定款に違反し、または著しく不公正な場合や、決議の内容が定款に違反している場合などに該当しているので、「決議の取消し」になります。

三ヶ月を経過しているなら、取り消しが出来なくなりますので、何年も経っているなら難しいでしょう。

質問者: 返答済み 4 年 前.

 叔父の娘に変わった名義を、会社に戻すという行為は何年たっても可能ですか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
上記に回答した通りですが、不明な点がありましたか?

叔父さんの娘への名義変更に不審な点があるなら、法務局に行って申請書の閲覧を申し立てて内容を確認してみてはいかがでしょうか?
質問者: 返答済み 4 年 前.

 叔父が、会社の資産を個人名義にして、株主を無視して会社を閉鎖することはできますか。株主が何も言わなければできることなのでしょうか。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
恐れ入りますが、最初の質問からかなり内容がずれてきていますよね。

このサイトは、一つの質問に対して料金がかかる仕組みなのですが、未だに評価していただけてないですよね。
ずっと質問に答えてきましたが、報酬を支払う意思がありますか?
質問者: 返答済み 4 年 前.

一つの質問に対してといっても、別件ではありません。次々と教えて頂きたかっただけです。これ以上無理ならば結構です。ありがとうございました。

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.
前回答者は回答権を放棄されましたが、まだ回答を必要とされているでしょうか?
お知りになりたいことを箇条書きで構いませんので、まとめて記載していただければ代わりに回答いたします。
質問者: 返答済み 4 年 前.

 あなたは、前回答者への私の質問を把握されているのですか。
私の場合、回答により質問が次々と広がっていきますので、前回答者は放棄されたようです。  質問は、 経営者が会社資産を個人名義にして、株主を無視して閉鎖することはできますか。                                                                                                            

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

ここまでのやりとりについては拝見しています。
亡くなったお父様から相続された会社の株式(50%)を現金化したいというご希望があったところ、それには買主を見つけなければならず叔父に強制的に買い取らせることもできないという回答を受けて、株主としての権利を行使する他の方法を模索している訳ですよね。

 

法律により強制的に買い取らせることは無理でも、株主であるあなたを無視した叔父の会社運営にかかる違法行為について追求して損害賠償を求めたり、責任を問わない代わりに買い取るよう迫ったりといった方向性は回答として提示できますよ。
ここでの回答をもとにご自身で行うのは無理な事案ですので、回答を読んでいただいた上で交渉は現実の弁護士に依頼することをおすすめすることになりますが、それでも良ければ回答しましょう。

 

ただ、当サイトは有料の相談サイトであり、質問時に提示された内容と料金をもとにあなたと同じ登録したユーザーである専門家が回答しているものですので、補足の説明は必要なだけ行いますが、無制限にご質問を広げることはルール違反です。
ルールを守って利用していただくことと、疑問に対して答えが得られた場合には評価を行い支払いをすることについてはご理解いただきたく思います。

この点についてお互いに信頼関係が築けなければ、もうしわけありませんが回答はできかねます。

質問者: 返答済み 4 年 前.

了解しました。私の立場に立って頂いて回答してください。
私は何年か前にも、会社資産を個人名義に変えられて、もう一人の株主と訴訟を起こしています。その時も、叔父は完全無視でした。私は人間として、子供の時は家族だった叔父と争うことは望んでいませんが、父の残してくれた財産は大事にしたいと思います。今、私にできることは何でしょうか。どうしたら、叔父が異常な執着から目を覚ましてくれるのでしょうか。         

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

わかりました。
それでは回答のために、改めていくつか確認させてください。

 

1.何年か前にももう一人の株主と訴訟を起こしてその時も叔父は完全無視だったとのことですが、叔父が争わなかったのであれば勝訴して資産を取り戻すことができたのではないかとも思えるのですが、どのような結末になったのでしょうか。
当時は弁護士に依頼せず本人訴訟で戦われたのでしょうか。

 

2.会社の株主はあなたともう一人の株主2名のみで、叔父は株を所有していないということでしょうか。もし所有しているのであれば、叔父の持株割合はどのくらいでしょうか。

 

3.叔父が会社の代表取締役なのだと思いますが、会社に取締役会や叔父のほかの取締役はいますか。もしいる場合、その方たちは叔父のいいなりなのでしょうか。

 

以上の点について、返信をお願いします。

質問者: 返答済み 4 年 前.

弁護士に依頼しましたが、自然消滅でした。私が手数料優先の弁護士と信頼関係を築けなかったことが原因です。
 持株は叔父が25% 叔父の弟が25%です。取締役は叔父の妻と叔父の弟です。叔父兄弟は仲が悪く、かなりの確執があります。個人名義への変更は、それが理由だと思います。申し訳ありませんが、以降は、夜に返信させて頂きます。                                                                                        

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

わかりました。

後ほどまとめて回答いたしますので、夜にお読みになりより詳しい説明が必要な点がありましたら、続けてご質問ください。

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

それでは改めて回答いたします。

 

まず、叔父に異常な執着から目を覚ましてもらいたいというお気持ちは素晴らしいものだと思いますが、現状を考えるとお父様が会社に遺した財産を守るためには叔父と争う覚悟を決めてください。

 

叔父抜きでも会社経営が継続できることが前提になるのですが、叔父と争う場合にすぐにできる最も有効な第一手は叔父を取締役から解任し、会社から締め出してしまうことです。
叔父の弟があなたに協力してくれるのであれば、あなたと合わせて会社の株式の75%を押さえていることになり、また叔父の弟とその妻が取締役ということは取締役の過半数も押さえていることになりますので、3人で協力すれば法律上は会社に関することはほとんど思い通りにする権限があります。
解任のための株主総会の招集など、具体的な手続は会社の定款を確認してみないと正確なご案内ができないのですが、どのような規定であっても叔父が単独で自らの解任を止めることはできませんので、叔父を解任することは適正な手続きで行うことが可能です。
解任すれば叔父は会社について一切関与する根拠がなくなりますし、登記をして会社の代表者も変更してしまえば体外的にも会社とは無関係になりますので、会社に関して何もできなくなります。
解任したうえで、会社に戻りたければ株式を買い取るように交渉するか、あるいは会社には別の代表取締役を立てて叔父の過去の行為について責任を追及していけば良いでしょう。

 

前回答者からも回答がありましたが、会社の資産を叔父の個人名義にすることは代表取締役である叔父と会社との利益が相反する行為ですので、取締役会または株主総会で承認を得なければ無効です。
叔父の娘名義にする場合は会社と利益が相反する行為ではありませんが、不動産のように重要な財産の処分をする場合は取締役会の決議(または取締役の過半数の一致)が必要ですから、これを欠いていれば無効です。
前回の訴訟は自然消滅してしまったとのことですが、訴訟を継続していれば勝つのは難しくなかったかもしれませんね。
いずれにしても、名義変更を行うことにより会社に損害を与えた場合は特別背任罪という犯罪行為ですから、刑事告訴することも交渉のカードとして使えますし、民事では元に戻すことが可能であれば財産の返還を求めることができるほか、それが無理であれば会社に生じた損害について金銭で叔父に賠償させることができます。

 

お書きいただいた事情を見る限り、法律的には叔父を会社から追い出したり責任を追及する方法は複数あると考えられ、あとはそれを実行できるかどうか、という問題であるように見受けられます。
叔父を会社から追い出すことはさほど難しくないのですが、その先の財産の返還や損害賠償についてはやはり裁判で決着をつけるしかないのですから、速やかに弁護士を依頼すべきです。

前回は残念ながら手数料優先の弁護士にあたってしまい信頼関係が築けなかったようですが、そのような弁護士ばかりではありませんので、もう一度、依頼を前提に何人かの弁護士に見積りを頼むことから始めてみてはいかがでしょうか。

質問者: 返答済み 4 年 前.

特別背任罪というのは、数年前のことでも訴訟できますか。訴訟の問題ですが、会社は大分県にあるのですが、私は滋賀県に住んでいます。弁護士は
大分県で依頼した方がいいですよね。どのルートで探したら賢明でしょうか。


 失礼ですが、あなたはどちらの方ですか。  

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.
刑事責任を問うための公訴時効は7年です。
民事の損害賠償の時効は不法行為という法律構成であれば不法行為があったことを知ってから3年または不法行為があった時点から20年、債務不履行または不当利得という法律構成であれば10年ですので、数年前のことであればまた十分に責任追及が可能です。
叔父が会社に与えた損害の賠償を請求する場合、叔父を追い出してあらたな代表取締役を立てたうえで会社の代理人として弁護士から請求するという形にするのがスムーズですので、必ず叔父の弟とも打ち合わせを行い協力して行動してください。

弁護士はお考えのとおり会社のある大分県で依頼した方が良いでしょうね。
当サイトでは特定の弁護士を紹介することや、回答を行った専門家が質問をされた方と直接接触を取ることはできない決まりとなっておりますので、心当たりの弁護士がいなければこちらの大分県弁護士会で何人か紹介してもらい、あらかじめおおまかな費用なども聞いてみて、信頼できそうな方にお願いするのが良いでしょう。
http://www14.plala.or.jp/oitakenben/
質問者: 返答済み 4 年 前.

質問が戻りますが、取締役は、代表取締役の叔父の妻と叔父の弟なので、協力を得られるのは弟だけです。娘名義にするという決定は、違法性が欠けますか。株主総会の決定権はどこまででしょうか。取締役会と株主総会の違いは、私の立場上、何でしょうか。

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

「叔父の妻と叔父の弟」ですね。失礼しました。

株主総会というのは会社の最高意思決定機関ですので、重要なことについては全ての決定権を持ちます。
役員の選任・解任ができるので叔父や叔父の妻を解任して会社から追い出して代わりの取締役を据えることができるのはもちろん、会社の根本規則である定款の変更も行えます。
取締役は株主からの委任を受けて業務の執行を行っているだけであり、会社の所有者は株主なのです。

株主総会は決議要件は何種類かあるのですが、最も重い要件のものでも「総株主の半数以上かつ総株主の議決権の4分の3以上」であり、あなたと叔父の弟で3人中2人、75%の株式を有していれば叔父一人が反対したところで何もできないことになります。

 

会社財産を叔父の娘名義にすることはただちに違法であるとは言えませんが、無償で譲渡していたり不相当に安く売買していれば会社に損害を与えたことになりますので、違法です。

質問者: 返答済み 4 年 前.

 叔父は、用意周到、慎重な性格で背任行為といっても、司法書士、税理士、銀行員に相談しながら違法ぎりぎりで行っていると思います。そんな人に、私は立ち向かっていけるのでしょうか。今の私は、正義感と不安感とでいっぱいです。

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

そのような方が相手では、不安感でいっぱいなのも無理は無いと思います。
それでも、お父様が亡くなってしまった今となっては、叔父の責任を追求できるのはお父様から株式を継いで筆頭株主となったあなたしかいないのではありませんか。
ご自身だけでは困難だと思いますので、あなたとともに叔父と戦ってくれる弁護士を探しましょう。

AE, 行政書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 748
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