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gyoenlegal
gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 485
経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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会社の信用のためにと思い資本金を増資しました。株主総会(これまでは一人です)を開かなく取締役会で決定して増資しました

解決済みの質問:

会社の信用のためにと思い資本金を増資しました。株主総会(これまでは一人です)を開かなく取締役会で決定して増資しました。

手続きも済みましたがもう一人の株主が認めないと言ってきました。
株主は身内で会社には係りたくないと言っていたので総会を設けませんでした。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
当方は司法書士です。

確認させてください。

具体的なご質問事項はどのようなことでしょうか?

また、御社の株主の議決権数を教えていただけますか?

今回手続きが終わったとのことですが、株主総会議事録は株主全員から増資について同意が得られたとして登記をしてしまったのでしょうか。
質問者: 返答済み 4 年 前.

回答ありがとうございます。


株主二人   議決権は100個です。


 


私たちも株主総会を設けることを知らなくて取締役会で決定しました。株主総会議事録の事はわかりませんが 他の弁護士にも聞いてみましたが取締役会で決定したら必ずしも株主総会は開かなくてもいいってことでした。


 


相手方が告訴するって言うけど今増資したものはどうなりますか?

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ご返信ありがとうございます。
行った手続きになお不明点があるため確認させてください。

>株主二人   議決権は100個です。
→議決権総数は200個で、株主それぞれ100個の議決権をお持ちで、お互いに過半数は握っていないということでよろしいですか?

>私たちも株主総会を設けることを知らなくて取締役会で決定しまし た。株主総会議事録の事はわかりませんが 
→司法書士などの専門家に書面作成や登記申請を依頼して手続きを行ったということでしょうか?
また、今回の増資はどなたに新株式を割り当てて出資してもらったのでしょうか?

>他の弁護士にも聞いてみましたが取締役会で決定したら必ずしも株主総会は開かなくてもいいってことでした。
→確かに株主総会で取締役会に増資手続きについて授権していれば、不要ですが、そのような株主総会議事録を作成した覚えはありますか。
質問者: 返答済み 4 年 前.


議決権のことがあまりわからなくて    増資後の出資金は相手方が400万で私たちが450万です。


 


新株は代表取締役が増資しました。


 


手続きは行政書士にお願いしました。


 


株主総会議事録は作成してないと思います。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ありがとうございます。

>議決権のことがあまりわからなくて 
ではもともとの出資金はいくらずつでしょうか?

>手続きは行政書士にお願いしました。
→ということは登記用に必要だからということで行政書士が作成した書類に代表印を押しただけのような形でしょうか。登記申請に使った書類は返却してもらっていますか?

最後に確認させてください。
質問者: 返答済み 4 年 前.


出資金は相手方が400万でこちら側100万でした。


 


書類はまかせたので代表印を押しただけだと思います。


 


書類はかえしてもらっています。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

ご返信ありがとうございます。
350万円増資することで過半数を握れるようにされたのですね。

ご質問に回答させていただきます。

>相手方が告訴するって言うけど今増資したものはどうなりますか?
→今回の増資方法は、第三者割当増資に当たり、株主総会の承認が必要です(最低でも議決権の過半数を有している株主が同意していないといけません)。

なお、御社のような取締役会設置会社であれば、事前に増資する株式数等大まかなところだけ株主総会で決め、あとは取締役会で誰に割り 当てるのか等を決めることを任せることも可能です(これを授権といいます)
アドバイスした弁護士さんはこのことを言っているのだと思います。

しかし、株主総会で取締役会に増資について授権していないのであれば、原則に戻って株主総会で増資の決議をしなければいけません。
本件は、過半数を有している株主が出席している株主総会で決議をしていないので本来であれば増資はできないはずです。
ですが手続きは終了しているということですので、出席していない大株主も同意している内容の株主総会議事録を作成して、管轄法務局に登記手続きを行っているはずです(返却された書類をご確認ください。株主総会議事録があると思います)。

当然、株主総会を開いていないのにもかかわらず(議決権の過半数を握っている株主の同意なく)、手続きを進めてしまっている場合、その決議を無効ないし取消をすることができます。
おそらく相手方はこのことを言っているのだと思われます。
その効果として、増資決議は最悪無効にされてしまい、増資はなかったことになる恐れがございます。

その他わからない点がございましたら、返信機能を使ってご返信ください。

質問者: 返答済み 4 年 前.


わかりました。穏便に解決した例はありませんか?


 

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

>穏便に解決した例はありませんか?
→私自身は、増資登記の際に株主の同意をとりますので、このような経験はありませんが、穏便に解決するとしたら、①増資は錯誤だったとして、更正登記をしてしまうか、②相手方からの今回の増資について同意を得て、決議の瑕疵を事後的に直してしまう、③相手方に増資してもらって従前どおり相手方が過半数になるようにするということが考えられます。

その他わからない点がございましたらご返信ください。

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