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houmu
houmu, 行政書士
カテゴリ: 法律
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経験:  行政書士 知的財産修士 2級FP技能士
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未公開株を購入して10年以上になるのですが、未だに公開しないし、会社に株を買い取るよう連絡しましたが、決算が赤字で会

解決済みの質問:

未公開株を購入して10年以上になるのですが、未だに公開しないし、会社に株を買い取るよう連絡しましたが、決算が赤字で会社法461条1項により買取できないとのことでした。新規事業の契約が決まれば買取可能だと言うのですが、契約も1年以上相手方の会社と折衝しているようです。出資金を返して欲しいのですがどうすればよいでしょうか。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  houmu 返答済み 4 年 前.

企業に出資をするというのは、その割合において会社の所有者になる
ということであり、その持分においてご質問者様の固有の財産であり、
預り金の類ではありません。
会社は、株主を募り資金を集めることで、借入金とは違って、返済義務の
ない資金を手に入れて活動をするのです。
事情によって、会社が買い取ることが出来る場合もありますが、できる
できないは別として、会社に買い取る義務はありません。

田舎の土地を持っているけど買い手がつかなくて困っている、というような
話をよく聞いたりしますが、これと同様で、株式についても不要だと思うので
あれば、ご自身でその会社の株が欲しいという方を探し、価格交渉をし
売却する必要があります。

質問者: 返答済み 4 年 前.


回答ありがとうございます。


 


赤字決算で買取できないという役員の話でしたので、会社法461条1項の解釈を伺いたいです。また、未公開株でも売却できるのでしょうか。

専門家:  houmu 返答済み 4 年 前.
株式会社というのは、株主からお金を集め、投資し、利益を上げ、その利益を
株主に還元する、というのか、基本的なサイクルになります。
そして、取引先は、その会社の資本金の額をみて資本規模などを推察しながら
信用取引を行います。

自己の株式を保有するということは、この資本金の見た目だけが不当に大きく
なってしまうため、一定の制限がかけられています。
会社法461条というのは、この法的な制限を記載しています。
仮に資本金が1000万円でスタートした会社で、初年度500万円の赤字だったとします。
すると、資本金は1000万円と表示されていますが、現在の会社の財産が500万円しか
ないということになりますね。
このような状態の時に、自社株式を購入することはできない、という規定です。
この場合、2年目200万円の利益がでたとしても累積で見るとまだ赤字、
3年目に300万円の利益が出て、ようやくトントンということになりますね。
4年目も300万円の利益が出たとすれば、会社の財産総額は1300万円ということに
なります。

この時点で、はじめて資本金に対して+300万円の余裕がでてきていますので、
この300万円の範囲であれば、株主に配当をしたり、自社の株を購入しても構わない
ということになります。

----
・未公開株であっても自由に売却できるのが原則です。但し、証券会社等では
 取り扱ってもらえませんので、自分で買ってくれる人を探す必要があります。
・株式によっては、譲渡制限という規定が設けられている場合があります。
 この場合、一旦こちらで買い手を探した後、会社に対して、譲渡の承認を求める
 手続きをします。承認されれば、決済と名義変更の手続きをして完了です。
 もし、ここで譲渡を認めない場合に、はじめて会社自身が買い取るか、又は
 他の買受人を指定する義務があります。
 つまり、基本的に会社側が自分で買い取ったり、買い手を探す義務はないが、
 こっちが見つけてきた買い手を拒絶する場合に限り、義務があるということに
 なります。



質問者: 返答済み 4 年 前.


今までの説明では、会社側が正当だとの回答ですが、弁護士を依頼してでも取り返せないかと考えていました。弁護士に相談するまでもないのでしょうか。

専門家:  houmu 返答済み 4 年 前.

株式の買取請求という観点からからはこれまで回答させて頂いたとおりです。

ただ、いわゆる悪徳商法のような形で未公開株が販売されるケースというのは
見受けられ、特に無許可の仲介会社から紹介を受け、購入されたケース
であれば、不適切なセールストークなどを理由として、仲介会社に対して損害

賠償を求めるようなケースはあります。

しかし、この観点から考えるにはすでに10年も経過していることから
証拠収集の点からも、時効の観点からも難しいものと考えます。

国民生活センターのホームページに、未公開株商法に関する判例が
掲載されていますので、参考にご紹介いたします。
http://www.kokusen.go.jp/hanrei/data/200905_1.html

houmu, 行政書士
カテゴリ: 法律
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