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gyoenlegal
gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 485
経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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取締役を数年前に辞任。新役員が、旧経営陣が過去に作った借金は、旧経営陣で支払えと。 ワンマン社長の勝手な経営を許せ

解決済みの質問:

取締役を数年前に辞任。新役員が、旧経営陣が過去に作った借金は、旧経営陣で支払えと。
ワンマン社長の勝手な経営を許せず 、役員を4年前に辞任。その後は、嘱託として週3日で勤務。
自分のプロジェクトが作成した商品が大ヒットし、会社の売上は80%その商品の売上。
但し、社長の勝手な経営方針で借金は膨れ上がっていた。
この夏から就任した新役員が、過去の借金は過去の役員で支払えと言ってきている。
借金を作った社長の経営方針についていけず辞任したが、それでもその借金の一部を担う必要があるのでしょうか。
職務執行中に重大な過失・悪意などは無く、売上貢献度は非常に高い。
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  gyoenlegal 返答済み 5 年 前.
当方は司法書士です。
わかり易い回答を心掛けておりますが、ご不明点がございましたら お気軽にご質問ください。
お力になれましたら、幸いです。

確認させてください。
ワンマン社長の勝手な経営を許せずとのことですが、その当時、取締役会を開かずにワンマン社長が勝手に経営方針を決めて借金を増やして行った状態でよろしいでしょうか?
それとも経営方針については形だけでも取締役会が開かれ決定していた形跡があり、そこでご質問者様が経営方針について異議を述べていない議事録などはありますでしょうか?
質問者: 返答済み 5 年 前.

追記させてください。


新経営陣といっても、損益計算書も読めないようなただの技術者上がりの人間の集まりです。会社の規模も一時期は90名ほどおりましたが、この1年で70名弱と減っております。新経営陣は、経理部長に踊らされ経営者となり、旧経営陣のうち、社長・会長は、株式を1円(備忘価格)で渡しております。


すべてこの経理部長(外部からの雇われ)の計画のもと、このような事態になっております。


何卒ご回答をお願いいたします。

質問者: 返答済み 5 年 前.


最初の回答に返信せず申しわけありません。


 


取締役会を開かずに、社長は他の会社に出資したり、先物取引に手をだしたり、社員を増やしたりとしておりました。


また、月に1度の取締役会で散々ディスカッションしても変わらないため


これでは名前ばかりの取締役であることに疑問があり、退任したしだいです。


もちろん、ディスカッションした内容等も議事録にもあると思います。


 


回答の順番が異なり申しわけありません。


 

専門家:  gyoenlegal 返答済み 5 年 前.
ご返信ありがとうございます。

取締役会も開かずにワンマン社長の独断で経営方針が決められており、月一の取締役 会はほとんど形骸化していたことを前提に、「借金を作った社長の経営方針についていけず辞任したが、それでもその借金の一部を担う必要があるのでしょうか。」について回答させていただきます。 

まず結論から申し上げますと、支払いに応じる必要はありません。
ワンマン社長が引き起こした要因と言えますので、ワンマン社長にのみ責任追及するのが筋だとおっしゃってください。

会社側は会社法第423条1項に基づいて、過去の借金の一部負担を求めているのだと思われますが、法律上請求する側がご質問者様に取締役としての任務懈怠があったことを立証しなければいけません(これを立証責任と言います)。
現時点においてその立証もなくただその当時役員であっただけで支払いを求めているのであれば拒絶して頂いて結構です。
仮に裁判になったとして、任務の懈怠が立証できたとしてもご質問者側で過失がなかったことを立証ができれば支払いをしなくてすみます。
ご質問者様は、ワンマン社長とどちらかと言えば対立していた側と言え、その結果辞任をしているわけですから、裁判になったとして任務懈怠があったと認定される可能性は非常に低いかと存じます。
また「自分のプロジェクトが作成した商品が大ヒットし、会社の売上は80%その商品の売上」とのことで、どちらかというと会社に貢献している取締役であったと言えますので、この点も仮に裁判になった時になれば非常に有利な材料であると言えます。

以上の点から、支払いについて拒絶して頂いて結構です。逆にわたしは取締役として善管注意義務を果たしている、そんなに責任を追及したければ裁判を起こせばいいとおっしゃっていただいても構わないかと存じます(もちろんその当時任務をしっかりやっていたことの証拠は取っておいてください。たとえばこの商品は自分のプロジェクトで手掛けたと言える書類やメールなど)。

【関連条文 会社法】
(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)
第423条
1 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この節において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2 取締役又は執行役が第356条第1項(第419条第2項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して第356条第1項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
3 第356条第1項第二号又は第三号(これらの規定を第419条第2項において準用する場合を含む。)の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
 ①第356条第1項(第419条第2項において準用する場合を含む。)の取締役又は執行役
 ②株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
 ③当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(委員会設置会社においては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。)
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