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AE
AE, 行政書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 748
経験:  民事法務専門
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Customer飲食店売り上げの管理についての質問の先に進む際に、クレジットカードが承認されませんでした。

解決済みの質問:

先の質問のa社の売り上げを売り上げ管理を受託しているC社が、未承認のまま、自分たちの母体及び,A社に債権を持つB社の口座に日々の売り上げの一尾ないしは全部を振り込んでいる件、C社のとっている行動は認められますか?


このC社の役員は、弊社の役員も兼任しており6月の時点で辞意を表明しながら辞職届を出しておりません。


辞意表明の経緯は、B社を含めた業務協力体制を隠れ蓑にした取り込詐欺まがいの資金調達を私及び株主が拒否したためです。


 


解任もできますが、その後の疎ましさを考えて何とか理詰めで説き伏せたいと考えていた矢先に、このA社の経理に関する件が発覚しました。


 


私としては、弊社の役員を解任することはもとより,A社の売り上げを取り戻すことができ、再度債権者と立ち向かえる状況をA社に作ってあげられたら、と考えております。


 


A社の件に関して、私個人・弊社は何も係わりがないのですが社長は友人であり、設立時の構想では弊社やB/C者を含めて大きな枠での発展を考えていた仲間の一員です。


 


残念ながら,B/C社の社員たちはもう仲間と思えませんが・・・。


 


というところで、ご回答をお願いいたします。

投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

C社はA社の売上管理を受託しているだけですから管理委託契約に従い管理する権限しかなく、契約に定めのない処分行為をすることはできません。契約に反してA社に損害を与えるような行為を行うと、現実に刑事事件になることは極めて稀ですが法律上は背任罪または横領罪という犯罪になる場合もあります。

 

C社はB社が母体となっているもののB社とは別の会社ですから、B社がA社に対して債権を持っていたとしても管理委託契約の内容に従い回収した売掛金をA社に引き渡さなければならず、A社の未承認のまま勝手にB社の口座に振込むことはA社に対する支払いとして認められません
従ってA社がC社に対して管理を任せていた売掛金を請求すれば、C社はB社に支払ったことを理由に支払いを拒むことはできないという結果になります。

 

もっともB社がA社に対して債権を有しているのであれば、結局はA社はC社から支払いを受けた中からB社へ支払いをすることになりますので、事情によっては決済を簡易に済ませるためにC社の行動を追認した方が結果的には早い解決になることもあるでしょう。

質問者: 返答済み 4 年 前.


返信ありがとうございます。


C社のとった行動が、背任罪・横領罪になる場合があるとのことで、


 


A社が背後のB社との債務に関しての話し合いをするめどが立てられればと考えました。


 


すでに、B社の請求額はC社の作業で回収できているとのことですしそれ以上の金額が、B社に流れているとのことです。


 


B社への返済が完了できればこれはこれで、よいかと思います。


 


弊社役員の解任について、C社の行動をどう評価した場合、弊社の役員として不適切な人間としての解任ができますか?


 


弊社も設立間がなく社内規定などを作成途中です。


でも、C社のとった行動(実行しているのは弊社の役員)が、反社会的、


となれば解任理由になるかと考えます。


いかがでしょうか?


 


どのような手続き、書類が必要になりますか?

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

役員(取締役)を解任するには、定款に解任について別段の定めが無い限り株主総会の普通決議により行いますが、解任に理由は必須ではないため株主が賛成するのであれば直ちに解任が可能であり、株主総会議事録があればその取締役の協力なしで登記もできます。


解任の理由が問題になるのは、解任された取締役は解任に正当な理由がある場合を除き会社に対して損害(予定任期までの報酬など)の賠償を請求することができるという点です。
正当な理由になるのはC社の行動ではなくその取締役自身の法令や定款に違反する行為その他の不正行為や、任務を怠ったこと、B社に対する十分な責任を果たさなかったことです。取り込詐欺まがいの資金調達を計画したことは正当な理由になるでしょう。

 

ただ、正当な理由の有無について後で争いになるのも困りますので、なるべくなら本人に辞任届を書かせて辞任という形で処理した方が穏当です。
自らの意思で辞任するのであれば、もちろん損害賠償は請求できません。
解任について正当な理由があること、いつでも解任できること、解任すれば登記にも解任と記載されますので、その取締役自身の名誉にとっても協力した方が得であることなどを話せば協力するのではないかと思います。

質問者: 返答済み 4 年 前.

返信ありがとうございます。


弊社役員(C社役員と同一)は、弊社の運転資金の融資から、自分たちのみでの事業計画を立ており、その資金を手に入れられなかったことから辞意を表明したにもかかわらず、居座っております。


この陰には、弊社監査役と前述のB社社長の思惑が見え隠れしております。


理由は弊社からの資金引き出しと思われます。


 


弊社役員は、B社社長の言いなりですので、自分たちが何をしているか判断していませんし、こちらに協力をする意志は皆無です。


 


そこにこのA社件が起こりましたので、A社とともにC社(弊社役員)ときれいに縁を切りたいと考えました。


 


こちらの理想を言えば,A社に対してのC社の行いつまり弊社役員の行いが反社会的であることが立証され、その点を理由にした解任になれば、


異論をはさめないだろうと思いますが、いかがでしょうか?


 


先に述べたように弊社役員はB社社長の言いなりですので、自分たちの名誉などに関して気にする感覚はありません、こちらのアクションに対しては必ず、B社社長の意見を聞いてから行動を起こしています。


 


役員を解任する反社会的理由が成立すれば、B社社長の意見も意味がないと思いますが、いかがでしょうか?


 

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

なるほど。そのような事情であれば解任でも構いませんし、むしろ解任とすることではっきりと御社の意思を示すことができると言えますね。

 

前述の通り、役員の解任については株主の決議さえあればOKであり、解任された取締役から正当な理由がないとして裁判等で損害賠償請求をされた場合に備えて、正当な理由があった証拠を残しておけば良いです。
あくまでの相手の損害賠償請求というアクションに対する防御策として正当な理由が用意できれば良く、仮に正当な理由がなくても解任自体を覆すことはできません。

 

正当な理由があるかどうかの判断は最終的には裁判官が行うのでここでお話を伺って結論を断定することはできないのですが、A社に対してのC社役員としての行いが反社会的であるということは必ずしも御社の役員として不適切であるという理由にはならないように思います。
取り込詐欺まがいの資金調達を企画したり、御社の運転資金を第三者のために用いようとしていることの方がダイレクトに正当な理由として主張できるでしょう。

質問者: 返答済み 4 年 前.


ありがとうございました。


 


取り込詐欺まがいの資金調達に関して役員の私への反論はメールのやり取りだったので、証拠として残してあります。


その中でもはっきりB社長の意向で動いていることを書いています。


B社が財政再建途中でありかなり窮迫していることも知っています。


 


彼らにとって弊社もしくはC社の仕事は、あくまで仮の仕事でB社員としての活動がメインなのだと、実感しています。


 


当初の目的は関係する全員が力を出し合ってより面白い仕事をしていこう…そして将来的に早くゆとりを持とう。でした。


 


私はそれぞれが頑張るのだと思いましたが、彼らは自分たち(B社)の財政的な再建のみを目的にしていたことが、弊社の資金調達時にわかりました。


A社の売上金の不正払い込みも、B社の資金難のためだと思っています。が、債権者であることを理由にしているので、A社としては分が悪くなりますね。


 


a社社長とも話し合い、お互いにC社及びB社との関係解除に向けて歩を進めようと思います。


 


ありがとうございました。


 

専門家:  AE 返答済み 4 年 前.

ご丁寧にありがとうございます。

無事に関係解除ができるようお祈りいたします。

またわからないことがありましたら、お気軽にご質問ください。

AE, 行政書士
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