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shihoushoshikun
shihoushoshikun, 司法書士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 2148
経験:  東京司法書士会所属
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私は現在あるゴルフ場関係会社の名前だけの役員になっています。現在は役員3名です。1名は代表取締役。あとの2名

解決済みの質問:

私は現在あるゴルフ場運営関係会社の名前だけの役員になっています。 現在は役員3名です。1名は代表取締役。あとの2名はただの役員です。 そのうち代表取締役が関連会社に移る事 となり、約款を改正し私1人が代表取締役として残る事を求められています。口約束はしましたが、まだ印鑑は押していません。出資も一切しておらず、すべて責任を負わされるだけの様な気がして不安です。 もしこのような状況で会社がダメになった場合、全て責任を1人でかぶることになるのでしょうか。現在、法人として借り入れなどはありますが、私自身その時の保証人にはなっていません。 ご指導の程、お願い致します。


 


追加です。親会社はゴルフ会員権の返還などであまり資金がありません。


そのうち資金が尽きます。民事再生法を申請すれば大丈夫・・。みたいなことを言っていますが、代表者になってしまったらどれだけのリスクを背負わなければならないのか・・今の私では検討も付きません。

投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.

質問を投稿していただき、ありがとうございます。司法書士のshihoushoshikunと申します。わかりやすい回答を心がけてはおりますが、回答に不明な点等ございましたら、遠慮なくご返信ください。

 

 

代表取締役としての責任には「会社に対する責任」と「第三者に対する責任」があります。

(以下「取締役」と記載していますが代表取締役も同じ責任のため便宜上取締役と記載しています)

 

1、取締役の会社に対する責任

取締役は会社に対して、任務を怠ったこと(任務懈怠)により生じた損害を賠償する責任を負います(会社法423条1項)。これは質問者様がよほど職務怠慢か背任とみられるような仕事をしていなければ責任は問われません。

 

2、取締役の第三者に対する責任

取締役がその職務を行うにつき、悪意・重過失があったときは、第三者に生じた損害を賠償する責任を負います(会社法429条1項)。

ただこれらも取締役の放漫経営(返せる見込みがないのに金銭を借り入れるなど)の責任を取らされる、という規定ですので質問者様が係わっておられないことまで責任を問われることはありません。

 

以上のように、もし質問者様が会社の代表者となったからといって責任をすべて1人でかぶるということはありません。会社の経営上において重大な過失により会社や第三者に損害を及ぼした場合にのみ責任が問われることになります。

ただし、会社の代表となることで、上記の経営上の責任を負うことになります。会社の利益を上げるために、会社に対する忠実義務や注意義務が課せられます。責任が全くない代表取締役などありえませんので、就任を承諾するのにもそれなりのリスクを負う、ということを考えた方がいいでしょう。

 

また、会社に借入れがある場合でも質問者様が保証人になっていないのであれば、原則として責任を負うことはありませんが、借り入れた時の契約によって、会社の代表に責任が移ることも考えられますので確認した方がいいでしょう。

 

ちなみに親会社の責任を子会社の代表が直接責任を負う、ということはありません。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
回答をご覧いただき、ありがとうございます。
専門家として提示された金額、質問内容から判断できる範囲で十分な回答を心掛けておりますが、ご不明な点、説明不足だと思われる点などございましたでしょうか?
もし、不足があると感じたのであれば、ご返信にてご指摘ください。
再度回答させていただきます。
質問者: 返答済み 4 年 前.

ただし、会社の代表となることで、上記の経営上の責任を負うことになります。会社の利益を上げるために、会社に対する忠実義務や注意義務が課せられます。責任が全くない代表取締役などありえませんので、就任を承諾するのにもそれなりのリスクを負う、ということを考えた方がいいでしょう。

 

上の文のご回答を頂きましたが、リスクを負う事ですが、損害賠償のような金銭的なものが発生する事はあるのでしょうか。

 

そのあたりを具体的にお世話になれたら、幸いに存じます。

専門家:  shihoushoshikun 返答済み 4 年 前.
最初の回答にも示しましたように、損害賠償が発生するのは、質問者様が代表となり、会社を経営していく中で第三者と取引する場合に判断を誤ったゆえに第三者や自分の会社に損害を与えた、というケースが考えられます。

会社の代表に就任するということであれば、第三者との重要な取引にかかわったり、会社の利益となるように判断を求められる機会が多くなると考えられます。また、会社や取引先に損失がでないように常に注意を払っていなければならないわけです。
そのような重 大な責任の数々を日々果たしていく中で、過失によって失敗をしないとも限りません。

また、取引先や会社に損害が発生した場合、通常は代表取締役の責任が追求され、相手側が「重過失」ありと裁判で争って来た場合、自分に重過失がなかったことを証明しなければなりません。証明できなければ損害を賠償することになります。常に慎重で的確な判断が求められるわけですね。

「リスクを負う」とは、上記のような代表取締役としての責任を誠実に果たさないならば、金銭的な賠償も負いかねないということです。

shihoushoshikun, 司法書士
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