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jo-ban
jo-ban, 弁護士
カテゴリ: 法律
満足したユーザー: 2613
経験:  慶應義塾大学卒業。茨城県において法律事務所経営。
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有限会社の代表取締役でありました私aは、株を三分の一しか所持ておらず、残り三分の二を所持している元社長(b)と他の取

解決済みの質問:

有限会社の代表取締役でありました私aは、株を三分の一しか所持ておらず、残り三分の二を所持している元社長(b)と他の取締役(c)(現在取締役はa,b,cの三名)から「この会社をあなたに任せておいては、経営がなりたたない」等の理由でいきなり解任といわれました。(長い間の会社経営の 経緯や、親族間のやり取りが色々あるのですが、この場では省略) bは筆頭株主でもあり反対しても取締役会でどうせ解任が決まると思いこみ、仕方なく口頭にて了承しましたが、今後は一切会社からも去ってくれとの事です。このような場合、会社の実印は渡してしまいましたが、社長の解任は言葉の了承で実行できるものなのでしょうか?また、社員でも役員でもないから会社を去らなければならないのでしょうか? さらに、私の所持している三分の一の株と株主の権利は、具体的にとのようなもの(例えば、今後の役員人事や会社の重大な決め毎に口をだすことが出来るか?株を買い取り請求等)があるのでしょうか? 以上、複雑な質問で恐縮いたしますが、よろしくお願いいたします。
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  jo-ban 返答済み 5 年 前.
こんばんは。
有限会社とのことですが、現行法では株式会社と同じ扱いをされています。
以下、お答えします。

1 解任

代表取締役の解任は、株主総会で行います(会社法第339条第1項)。
単に口頭で伝えて、了承するだけでは、解任とはなりません。
総会を招集するための手続を踏んで、総会が適法に開催されなければ解任できません。

2 去らなければならないか

従業員でもなく、役員でもないのであれば、株主としての関与しかできません。
お言葉を借りれば、立ち去るほかありません。


3 株主の権利

会社の重要な決め事(役員の解任など)には、株主3分の2の賛成が必要ですので、3分の1を保有しているだけでは太刀打ちできません。3分の1を1株でも超えていれば、重要な決め事を阻止することが可能です。

3分の1あれば、総会での議題提案権、役員解任の訴えの提起権などがあります。少数株主権といいます。

1株でも持っていれば、買い取り請求は可能です。その他に、剰余金配当請求権、利益配当請求権、などがあります。単独株主権といいます。

少数株主権、単独株主権ともに、ここでは書ききれませんので、「少数株主権」「単独株主権」で検索されると、網羅されているものがすぐに見つかります。
ただし、定款で要件を変えている可能性がありますので、定款も確認してください。
質問者: 返答済み 5 年 前.

早速の回答ありがとうございます!大分不明点が解消できました。 更なる質問をしてもよいでしょうか?

 

買い取り請求が可能とありますが、

 

①三分の一の買い取りというと、会社の資産から負債を引いた額の三分の一ということでしょうか?

 

②配当金は今まで支払った事がないですが、特に決め毎なくても会社の業績がよい場合は請求できるのでしょうか?

 

③「定款で要件を変えている可能性」とありますが、私が請求を起こす前に、「一切請求できない」ような定款変更が可能なのでしょうか?逆に、先に法的に請求を起こせば、あとからそのような定款変更は無効でしょうか?

 

④有限会社も株式会社と同じとの事ですが、そもそも株券もない、株主名簿もない(あるのは、過去の商法改定の際に100万円から300万に増資したさいのa100株b200株との株主議事録)現状で、私が三分の一を所持している法的な根拠を示せといわれたら、太刀打ちできるものでしょうか?

 

以上、夜分申し訳ございませんが、よろしくお願いいたします。

専門家:  jo-ban 返答済み 5 年 前.
①価格は会社と決めます。会社との間で、価格がまとまらない場合は裁判所が決めます(会社法第117条第1項)。

②配当するかどうかは株主総会で決められます(会社法第454条)。
総会で決められなければ、配当はされません。

③そういった変更はできません。
例えば、株主総会で3分の2以上の賛成となっているところを、4分の3といったような変更のみです。

④株券は、現在発行していないのが普通です。電子管理するのが通常です。
株主名簿がないのは厳しいですね。
株主総会議事録でも、ある程度の立証はできています。
そして、株主名簿を作成しないのは違法ですから、株主を十分に管理していないような会社に、株主であることを否定することは権利濫用としてできません。
また、商業登記簿に役員の株式数が記載されているはずですから、それを取得するといいでしょう。
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