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dresquire
dresquire, 弁護士
カテゴリ: 法律
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福岡のキャバレー譲渡の件

解決済みの質問:

福岡でキャバレーの支配人をやっているものです。今回、この店舗を譲渡買い受けることとなり、事業譲渡契約書として契約書をとり交わすこととなりました。売買価格は3000万円。内訳は2月29日に100万円、3月10日に100万円、3月末日に800万円、4月末日に1000万円、5月末日に1000万円の計3000万円で法人格ごと買い受けることとなっております。ただし、本件店舗の譲渡は3月1日と契約書にも記しており、2月29日の100万円と3月10日の100万円は支払い済みです。にも関わらず、3月末日の800万円を支払うまで毎日の売上を週単位で持参するよう指示され、3月1日~3日の3日分の売上73万円は持参いたしました。
更に、2月分の赤字を補填しろと明細を突きつけられ、100%赤字経費を請求されています。

別件で、実質オーナーから借入があり、この金員についても一括精算を求められています。

質問の内容としては、譲渡契約の内容から判断して別途、売上を持参する必要があるのか?

2月の段階では支配人という立場で赤字額を補填する責務はあるのか?

というところです。

総合的にご判断いただき、アドバイスいただければと存じます。

Attachment: 2012-03-13_054629_0313_000.pdf

投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 法律
専門家:  dresquire 返答済み 5 年 前.
弁護士です。はじめまして。

pdfで契約書拝見しました。契約内容から見ると,
>譲渡契約の内容から判断して別途、売上を持参する必要があるのか?
➡ありません。そのような条項は見当たりませんし,現時点では支払いに遅れがあるわけでもありませんから,譲渡人(甲)の漠然とした不安の解消のために上納金を納める必要はないでしょう。
また,
>2月の段階では支配人という立場で赤字額を補填する責務はあるのか?
➡ありません。乙は,全額支払った段階で,甲の地位を引き継ぐとあり,それまでは一使用人としての立場に 過ぎませんので,その地位の者として店舗(会社)の赤字を補填する責任は契約上も,商法上もありません。

この契約において,譲渡は3月1日をもって,となっていますが,全額支払われるまでは,株式の承継も代表取締役の地位の承継もさせないことになっており,譲受人であるあなたには完全な実権が移らないように,いわば担保を取っているのと同じ状況です。
そうすると,あなたが,相手方の現在の言い分が不当だからという理由で言われるままの支払を拒んだとしても,この契約をしたことによる相手方のデメリット,マイナスは生じない仕組みになっています。相手は損をしないわけです。全額の支払いがなされない限り,完全には引き継がせないわけですから。
そして,あなたが相手方の言うままに上納金や補填額を支払わない場合でも,相手方は今回の事業譲渡は成功させて,お金を受け取って早く手放したいはずで,契約をなかったことにはしたくないはずです。すなわち,あなたに対してこれ以上には不利益を及ぼすような法律的な手段は,持っていないのです。
それゆえ,あなたが支払を拒んだとしても,相手には,「だったら今度の約定期日にはきっちり支払え」と言うくらいしかできないはずです。
ですので,払う必要のないものを払うことはなく,「それは約束と違うから無理です」と言えば良いだけです。

あなたの借入の件は,事業譲渡とは別件です。そして事業譲渡の途中段階であることによって,あなたが事実上,店の売り上げを管理できる立場にあったとしても,その売上金を,別件である借入債務の弁済に充てて良いとする根拠が見当たりません。
したがって,借入債務があることもそれほど気になさる必要はなく,上記のとおり仰ると良いのではないかと思います。

以上
dresquire, 弁護士
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