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gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 刑事告訴・告発
満足したユーザー: 485
経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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代表取締役が勝手に自分の報酬を引き上げたり、監査役を解任さ株主総会や取締役会にも相談なく次の人を決めたり、交際費とい

解決済みの質問:

代表取締役が勝手に自分の報酬を引き上げたり、監査役を解任さ株主総会や取締役会にも相談なく次の人を決めたり、交際費といって自分の飲食分を計上します。
業務に必要のない事ばかりですので、行為をとめさせたり、代表を辞任してもらうためにはどうしたら良いでしょうか。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 刑事告訴・告発
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
当方は司法書士です。
わかり易い回答を心掛けておりますが、ご不明点がございましたら お気軽にご質問ください。
お力になれれば幸いです。

確認事項としまして、
会社の株式はどなたがお持ちでしょうか?
複数人いる場合出資割合も教えてください。

あとご質問者様は取締役ということでよろしいでしょうか?
他に取締役の方はいらっしゃいますか?
質問者: 返答済み 4 年 前.

株主は三名。


代表M氏37433


取締役K氏32514


取締役S氏13965


質問者はSです。K氏はS氏側についてきます。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ご返信ありがとうございます。
K氏がこっち側につけば過半数は握っているということですね。

あと確認したいこととしまして、
定款の規定上取締役は何名置くことになっていますか?
3名でしょうか?
監査役を解任したとのことですが、一緒のタイミングで監査役の制度は廃止しているということでよろしいでしょうか?
質問者: 返答済み 4 年 前.

定款では取締役は三名以上、監査役は一名以上となっています。


監査役は前任者を退任させすでに別の者が監査役に就任しています。従って制度の廃止はありません。


懇意にしているクラブのママの妹だそうで、個人的な情報は名前と住所、口座以外は知りません。


マイナス評価は付けてませんよ。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

ご返信ありがとうございます。

「業務に必要のない事ばかりですので、行為をとめさせたり、代表を辞任してもらうためにはどうしたら良いでしょうか。」に回答させていただきますね。
→会社の業務に関しては会社法第348条の規定により、定款に別段の定めがないのであれば取締役が複数いる場合は取締役の過半数をもって決定することになっております。
今の状況では、この点からも法令違反と言えなくもないです。
取締役は相互に監督義務を課されておりますので、ご質問者様やK氏から注意しても止めないのであれば、解任させるしかありません。

取締役の解任は定款の別段の規定がなければ、会社法339条・341条に基づいて総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成があれば取締役を解任させる事が出来ます。
取締役の地位が失われてしまえば、代表取締役の地位も資格喪失として退任することになります。
なお、定款規定上3名の取締役が必要ですので、増員取締役を合わせて選任してください。そうしないと権利義務取締役として会社に居座られてしまいます。
解任の株主総会が無事終了しましたら、その流れで増員取締役を含めて取締役会を開いていただき新代表取締役を選任して下さい。これで代表者の交代手続きは終了です。

増員取締役の候補者がいない場合は会社形態を取締役2名だけの会社に変更する方法も考えられます。この方法を取ると監査役が自動的に退任すること になります。懇意にしているクラブのママの妹とのことですので、報酬を払うのももったいないですし会社に特に必要ないと思われますので、こういうやり方でも構いません。ちなみに、監査役もついでに解任して新たな監査役を入れても構いません。決議要件は同じです。

もし平取締役として、会社に残しておきたいのであれば、取締役会を開いていただいて、取締役の過半数の賛成があれば、"代表"取締役の地位のみ解任させることができます。
その時も後任者の選任は必要です。

相手は元公認会計士とのことで、一番気を付けなければいけないのは決議無効の訴えを起こしてくることです。ただ、会社法及び定款規定に沿って、その手順通り決議を行えば恐れるに足りません。
定款には株主総会の招集通知は何日前に発送しなければいけないなどの規定があると思いますので、その手順に沿って株主総会を開いていただければと思います。

ただ解任は非常にもめるケースですので、できれば招集通知を発送する段階から株主総会に弁護士さんに立ち会ってもらって手続きに不備がないことを確認しながら議事を進めていただくことをお勧めします。


【関連条文 会社法】
(解任)
第339条
1 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
2 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
(役員の選任及び解任の株主総会の決議)
第341条
  第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株 主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。
(業務の執行)
第348条
1 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。
2 取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
(以下省略)

gyoenlegal, 司法書士
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