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houmu
houmu, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 33
経験:  行政書士 知的財産修士 2級FP技能士
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お世話になります。企業間の契約トラブルで悩んでおります。チリワインの通販サイトが主体の小さな会社(売

質問者の質問

お世話になります。 企業間の契約トラブルで悩んでおります。

ワインの通販サイトが主体の小さな会社(売上最大2800万円、2013年度1400万円)を妻と海外からから運営しています。

2008年からその分野では唯一のワイン専門サイトとして最初は日本で運営しており、ちゃくちゃくと売り上げを伸ばし、2010年には年商2800万円に達し、さらに5000万円を目指し頑張っていたところ、震災後、日本での生活に危機感を感じ海外に移り住みました。 ところが、海外からの運営ですと、日本での倉庫・物流費用が高く運営が成り立たないことから、2011年以降赤字運営となり、売り上げも激減したことから、事業を閉鎖するか、提携先を探すかという選択を迫られていました。

そんな折、昨年の10月に関東圏の酒販店(売上約3億円)と意気投合し、弊社の通販事業を先方に譲渡をした上で、通販サイトを共同運営するという事業提携で合意しました。 サイトの運営(商品仕入、受注処理、出庫作業)を先方に担当してもらい、ワイン専門家として、弊社がワインのニュースや情報をサイトに更新する運営方向で合意しました。

今年の2月に一時帰国し、先方の社長さんに、、共同運営していくという提携方法で、現在弊社が保有している在庫(100万円程度)の買い取りと、サイトの譲渡金額189万円を提示し、先方より特に異論なく、譲渡の準備をしてきました。

ところが、共同運営を始める直前(1週間前)の7月下旬に突然、在庫も買い取らず、事業譲渡金額は払わないと言われました。 理由は2点3点しており、先方にメリットはない、譲渡の状態が不明瞭などなど、はっきりしない説明をその後され、現在に至っております。

弊社の在庫は先方にあり、すでに弊社契約の倉庫も解約済みで、再度引き取ることもできず、もともと5月から共同で事業開始する予定が再開できないため、弊社も数か月の売上停止による損害や、先方への事業提携に伴うトレーニングの為に海外からの旅費交通費用などの費用負担による損害を被っております。

譲渡金額は将来発生しうる事業利益を3年間で試算し、譲渡時に一括で先方よりお支払いいただき、その利益が達成された以降は、利益を半々で配分するという事業提携方法を2月に提示しました。

譲渡金額の算出は、まず、共同事業体制での3年間の平均月商150万と試算(もともと通販サイトは年商1400万~2800万を過去に達成していたことから、控えめに試算)。

これまでの実績と先方の提携によるコスト削減の効果を考えた経費等を引いた実質の利益率は10%とし、150万X10%X36か月(540万)を3年間の利益と計算したうえで、共同事業であることから、50%(270万)を弊社の利益分とまず設定しました。

弊社としては、事前に将来利益を受け取りたいことから、利益が達成されないリスク率30%と考え、270万X(1-30%)=189万をサイト再開時にお支払いいただくという条件で提示し、先方より異論無かったことから、契約合意と見なして、3月から事業譲渡の準備と事業再開を目指して作業してまいりました。

なお、共同運営での事業開始後、3年または弊社の取り分の189万が達成された後から、弊社が事業利益を改めて受け取り始めるという取り決めとしました。

3月の時点で、残念ながら契約書の作成までは至らず、上記が記載している提案書を渡して、信頼ベースで準備を進めることとなりました。ただ、譲渡条件や金額に関しては、先方より異論はなく、それでやりましょうという確認を取ったうえで進めていました。

2月から7月まで、この譲渡金額の内容、算出方法については、何度も先方と打ち合わせと確認をしてきております。

時系列では以下の状況です。

2013年10月:弊社より、提携先を探しており、一緒にワインを販売したいという提案を指せて頂く。先方より快諾受ける。

2014年2月~3月:現在弊社が契約している倉庫から商品を先方の倉庫に移動し、サイトの運営方法等に関して先方にトレーニングするつもりで、妻と日本に一時帰国する。先方の準備不足の為、商品移動まで至らず、弊社の倉庫解体まで完了。倉庫解体の為、通販サイトは提携後の再開まで一旦閉店とする。先方と譲渡金額や提携内容についての打ち合わせを2週間かけて行い、5月GW明けに共同運営体制で再開することを合意する。妻と私は一旦海外に戻る。

2014年4月:先方より事業再開は、先方にて倉庫の改装が必要であることから、5月末以降になる旨連絡を受ける。なお、弊社倉庫はすでに解体済みの為、商品を先方の別倉庫に移動することで合意。直接先方社長が弊社倉庫に出向き、トラックで先方の倉庫に商品や各種備品を移動。また、社員を一人雇って、サイト運営担当にするとの連絡があり、その担当者が決まるまで再開を待ってほしいとの連絡を受ける。

2014年5月:先方の倉庫改装完了。ただし、先方の酒販免許の問題が発生し、酒販免許が取得できるまで開店は延期となる。6月に酒販免許取得。別件で私が日本に一時帰国する要件があったことから、7月に先方の倉庫の準備、スタッフのトレーニングを私が行うことで提案し、先方もそれで了承。

2014年7月:私のみで一時帰国し、先方の倉庫の準備、商品陳列と、スタッフへのトレーニング開始。7月末サイト再開に向け準備する。合わせて、弊社の支店登記、酒販免許を先方の住所に移動させて頂くことをお願いし、了承頂くので、その手続きを開始。通販サイトのドメインの名義も先方へ譲渡変更する手続きも行う。先方の通販サイトへの知識不足から、最初は出庫以外の部分を弊社で担当して再開することで合意。販売を行いながら順次移行作業を先方に移行していく方法でスタートすることで合意。 最低限出庫のトレーニングが完了したことから、7月20日に海外に戻り、サイトの再開準備をすることしたが、7月19日に突然、先方では運営はできない、出庫業務だけを先方で請け負う形で始めたいと言われる。

なお、契約書は先方が経理士に依頼しているとのことを信じ、先方にて準備し捺印するつもりでしたが、7月の帰国直前に急遽こちらで用意してほしいと言われ、ネットでの通販サイト譲渡契約のひな形を探して、それをただき台にして作成して、捺印を依頼。帰国前日に捺印をもらう予定でしたが、至りませんでした。

20日に帰国せざるを得なく、その後メールにて、先方より「すっきり譲り受けたい」、譲り受けた後は経営にタッチしてほしくないという意味合いの提案があったことから、弊社より妥協点として、将来利益を辞退する代わりに、在庫の買い取りと、サイトの構築費用(先方が運営できるように弊社のシステムのカスタマイズ)で150万を提示したが、これも了承してもらえていない状況です。 弊社としては、最低限在庫を買い取ってもらわなくてはいけません。

先方に弊社の在庫は納品済みであり、返品されても保管できる倉庫は解体済みです。 また、準備に要した費用(海外からの往復航空券)や、閉店に伴う売り上げ停止による損害などを請求したいところですが、可能でしょうか?

こちらの不備としては、譲渡契約を締結できなかったことにありますが、信頼ベースで、重要な判断(弊社の倉庫解体、弊社の商品移動、サイトドメイン名義の変更)など、先方に何度も確認した上で進めてきました。

また、譲渡方法や金額についても、2月の時点で書面、メール等ではっきりと提示してあり、先方のそれを納得されたうえで、準備してきたと認識しています(そうでなければ、先方の倉庫改装などの投資をしなかったと思います)。

多分直前になって、身内などから反対され、契約を解除?したくなったのではないかと推測しています。

こちらとしては、先方が契約解除ということを希望であるならば、こちらにはまったく不備はなことから、それなりの違約金を請求したいところです。 どのような対応が可能なのでしょうか?

投稿: 2 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務

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