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kionawaka
kionawaka, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 1353
経験:  中央大学法学部法律学科卒 行政書士事務所経営
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1年ほど前に、ある企業(A社)と業務提携契約を締結しました。契約内容は、A社が考えた新しい「有料サービス」を

質問者の質問

1年ほど前に、ある企業(A社)と業務提携契約を締結しました。 契約内容は、A社が考えた新しい「有料サービス」を開発・運用するという枠組みの中で、A社が事業戦略の立案、およびマーケティングを担当、弊社はA社の要求仕様に応じたシステムを開発・運用してきました。 すなわち、この新サービスはA社が主体的に提供するサービスであり、弊社はシステム開発・運用をサポートするという役割になっています。 費用負担については、A社担当分はA社の負担、一方、弊社が担当したシステム開発・運用費用は弊社負担。収益分配については、A社に顧客から支払われた総収益から、A社と同じ金額(分配率)を弊社は受け取ることになっていました。すなわち、レベニューシェアです。 弊社としては、レベニューシェアで得られた収益から、開発・運用費用を回収する予定でおりました。 ところが、最近A社側から、新サービスの将来性がないということでサービス打ち切りの決定がなされました。サービスリリースからまだ1年も経過していません。 これに対し、弊社としてはこれまで支出したシステム開発・運用費用全額の弁済を求めております。 (これまでのレベニューシェア金額は微々たるもので、弊社負担額はほとんど回収できていない状況です) しかしながら、A社としては収益分配率は同じであり、費用もお互いに負担しあっているということで、弊社費用の弁済には後ろ向きです。これは法的にはどのような見方になるのでしょうか? なお、契約上、サービス停止については一定期間の事前告知については記載あるものの、弁済についての記載はありません(弁済すべきとも、弁済不要とも書いてありません) また、お互いに株式として一定金額を出資して合弁会社を設立したわけではなく、弊社としては「投資」という認識はありませんでした。

投稿: 2 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  kionawaka 返答済み 2 年 前.
 レベニューシェアとは、パートナとして提携し、リスクを共有しながら、相互が協力で生み出した利益をあらかじめ決めておいた配分率で分け合うことをいいます。
 事業が短期間で立ち行かなくなってしまった場合、顧客(A)の損失は買い切りのときよりも少なくなりますが、ベンダー(売主 B)がわがそのシステムで得られる利益は少なくなります。

 逆に事業が成功し長く持続すれば、顧客の利益支払い額分少なくなるものの、ベンダーは継続的に一定金額を得続けることができます。
>これに対し、弊社としてはこれまで支出したシステム開発・運用費用全額の弁済を求めております。
→上述の定義からすれば、リスクを負いつつの契約なので、質問者がそのリスクを知らず、かつA社はそのことを知りながらあえて質問者を欺罔して契約したという特段の事情のない限り、詐欺罪の認定は難しいと思います。

 また違約金については、契約書に損害賠償額の予定等の条項がないと、訴訟に持ち込んでも請求を維持するのは困難でしょう。


 ★民事法務の専門家たる行政書士としての回答です(行政書士法第1条の3第3号法定外業務 法規相談)。具体的訴訟事件につき一方当事者に有利な法解釈の当否を論ずるものにあらず。

 許認可手続きの申請代行に限らず、企業法務の相談もOKです。
kionawaka, 行政書士
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経験: 中央大学法学部法律学科卒 行政書士事務所経営
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質問者: 返答済み 2 年 前.

ご回答ありがとうございます。


 


詐欺という認識はこちらにはございません。


 


A社主導の新規サービス立ち上げに参画し、レベニューシェアによる弊社側のコスト回収を前提とした契約とはいえ、事業戦略に対する意思決定に関わることはできず、1年にも満たない時点でA社都合により一方的にサービスを停止する場合であっても(しかも、費用回収はまったくできていません)、契約に記載がない限り、費用弁済の請求は難しいのでしょうか?

専門家:  kionawaka 返答済み 2 年 前.
 純理論的には難しいように思いますね。しかしA社が質問者のリスクについて意図的に隠蔽したような場合は、信義則違反を訴えることが可能でしょう。 

 契約書の解除条項を再度読まれることです。そこに自己都合での解除(A社がわ)についていささかでも、損失補填・原状回復・解約金等の金銭的負担が読み取れるならば、請求をかけてもよいでしょう。

 すなわち自己都合以外の解除の場合にのみ、Aは質問者への損失補填または解約金の支払い義務を免れるという文脈に読み取れるならば、逆に、自己都合の解除の場合は、損失補填が相当であると解しても不合理ではないでしょう。
  その際、1年に満たない超短期での解除は質問者にのみリスクを負担させるもので、当事者間の公平に反する、という主張が可能でしょう。 

  ★民事法務の専門家たる行政書士としての回答です(行政書士法第1条の3第3号法定外業務 法規相談)。具体的訴訟事件につき一方当事者に有利な法解釈の当否を論ずるものにあらず。
質問者: 返答済み 2 年 前.

なるほど。よく理解できました。


 


契約書には、システムの仕様について記載された「添付別紙」があるのですが、契約解除にあたって、A社は弊社に対して未払いの収益、およびそれに関連した添付別紙について支払うこと、とありますので、以下のような主張がやはり可能であろうと考えます。(そもそも、ビジネス倫理に照らして、不公平であるという立脚点に基づいて交渉を続けておりますが)


 



 


契約書の解除条項を再度読まれることです。そこに自己都合での解除(A社がわ)についていささかでも、損失補填・原状回復・解約金等の金銭的負担が読み取れるならば、請求をかけてもよいでしょう。


 


すなわち自己都合以外の解除の場合にのみ、Aは質問者への損失補填または解約金の支払い義務を免れるという文脈に読み取れるならば、逆に、自己都合の解除の場合は、損失補填が相当であると解しても不合理ではないでしょう。



  その際、1年に満たない超短期での解除は質問者にのみリスクを負担させるもので、当事者間の公平に反する、という主張が可能でしょう。

専門家:  kionawaka 返答済み 2 年 前.
 なるほど、そのような条項があるのですね。そうであれば、その条項をとっかかりにして、前面突破が可能ですね。 がんばってください。
質問者: 返答済み 2 年 前.

ありがとうございました!

専門家:  kionawaka 返答済み 2 年 前.
 多少なりともお役に立てれば幸いです。またご不明の箇所がありましたら、ご相談ください。


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