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AE, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
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経験:  民事法務専門
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株式譲渡に関しての相談

解決済みの質問:

株式譲渡に関しての相談


 


法人形態:特例有限会社


株主構成:A(40%)・B(5%)・C(55%)


株式譲渡制限あり。


 


C氏から第3者のD氏へ株式譲渡を行う際ですが、株式譲渡承認請求がCから会社へ連絡があると思いますが、承認機関である株主総会にて否決したいと思っております。否決後にB氏が譲渡する株式を会社で購入してC氏の株式を奪いたいです。


 


株式譲渡の流れは、(1)Cから譲渡承認請求→(2)株主で株主総会にて譲渡否決→(3)会社から譲渡否決通知→(4)譲渡する株式を会社が買取る→(5)株式を供託→(6)株式を買取るの流れだと思います。


 


ここで質問ですが、


1) (2)の株主総会の議決に関して、Cは議決権があるのでしょうか。会社法をみてますと140条は(4)の株式を会社で買取る際に決議に関しては、C氏の決議権はなくなると記載してありますが、譲渡承認の際の決議に関しては記載がありません。色々調べてみると、議決権があると言う方と、無いと言う方がいらっしゃるようので、どちらか分かりません。どちらなんでしょうか。


 


2) (1)のCから株式譲渡請求についてですが、株式譲渡承認請求が行われ、会社で否決した際に、Cは株式譲渡を撤回する事できるのでしょうか。どうしても、Cの株式を会社で取得したいのですが、撤回出来ない様にする事はできますか。


 


3) (5)の株式を供託ですが、現在会社は負債がある状態ですので余剰金等ありません。その場合の、株式価格はどうなるのでしょうか。株式価格は0円になるのでしょうか。

投稿: 3 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  AE 返答済み 3 年 前.
ご質問の目的は、C氏のD氏への譲渡を阻止し、その有する株式を強制的に買い取りたいということですね。

第一の質問がその後の手続きの前提になりますので、この点について回答します。
取締役会では特別の利害関係ある取締役は議決に加わることができないのですが、株主総会では特別の利害関係を有する株主も議決権を行使することが可能であり、それにより「著しく不当な決議がされたとき。」に限り決議の日から三か月以内に訴えをもって決議を取消し得るにとどまるというのが会社法の定めですので、ご質問の承認の決議についてもC氏は議決権を行使することが可能です。

そして株式譲渡の承認は普通決議ですので、議決権の過半数を有するC氏が譲渡する意向である以上、株主総会で承認を否決し会社が買い取るというシナリオは残念ながら実現可能性が無いでしょう。
加えて、会社又は指定買受人が買い取ることができるのはCから承認を否決するときは会社又は指定買受人が買い取るよう請求があった場合のみであり、そのイニシアティブはCが有していますので、その点でも実現困難なシナリオであると思います。

ご希望には添わない回答になってしまいますが、強制取得条項が設定してあるとか、相続人に対する売渡請求の制度を利用するなどの予め備えをした例外的な場合は別として、法律によって強制的にC氏の株式を奪い取るようなことは難しいです。
C氏から株式を奪いたいと考えるもっともな理由があるのだとは思いますが、もしC氏から強制的に株式を奪い取るような方法があったとすれば、逆にA氏やB氏もその方法によって株式を奪われる危険を負うことになってしまいますので、株主の保護に欠けることになります。

C氏、D氏いずれかの目的が経済的利益にあるのであれば、それぞれ譲渡額・購入額以上の金額を提示することで買い取る交渉をするというのが実現可能な方法ではないでしょうか。

●会社法
(株主総会等の決議の取消しの訴え)
第八百三十一条  次の各号に掲げる場合には、株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。(略)
三  株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。
専門家:  AE 返答済み 3 年 前.
回答をお読みになり疑問は解消できましたでしょうか。
ご不明な点がありましたら、続けてご質問ください。
質問者: 返答済み 3 年 前.

回答有難うございます。

追加で質問なのですが、株式譲渡の承認決議はC単独で過半数を超えますので、Cが承認・不承認の決議を出来る事は分かりました。

と言うことは、定款にて「相続人等に対する株式の売渡し請求」の条項がありますが、結局相続の際も、株式譲渡の承認決議が必要になると思いますので、売渡し請求の条項があっても、今回のケースで言えば簡単に譲渡が出来てしまうのでしょうか?

 

簡単に第三者に株式が渡って行くのをただ茫然と見守る事しかできないのが残念です。

専門家:  AE 返答済み 3 年 前.
ご質問の事情で、もしC氏や株を取得した後のD氏が亡くなり相続が発生した場合、その相続人に対しては会社の承認を要せずに株式が移転します。あくまでも"譲渡"制限であり、相続によって当然に移転するものは制限の埒外だからです。
そして、定款に「相続人等に対する株式の売渡し請求」の規定が設けられている場合には、会社が相続開始を知ってから1年以内に株主総会の決議に基づき、相続人に対して相続した株式を会社に売り渡すことを請求することができます。相続人はこの決議においては議決権を行使することができず(会社法第175条第2項)、請求を拒むことはできません。
したがって将来の相続発生を契機として、会社に株式を取り戻すことは可能です。

●会社法
(相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め)
第百七十四条  株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る。)を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

(売渡しの請求の決定)
第百七十五条  株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第一項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  次条第一項の規定による請求をする株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二  前号の株式を有する者の氏名又は名称
2  前項第二号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

(売渡しの請求)
第百七十六条  株式会社は、前条第一項各号に掲げる事項を定めたときは、同項第二号の者に対し、同項第一号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。ただし、当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から一年を経過したときは、この限りでない。
2  前項の規定による請求は、その請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
3  株式会社は、いつでも、第一項の規定による請求を撤回することができる。
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