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houmu
houmu, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 905
経験:  行政書士 知的財産修士 2級FP技能士
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初めまして少し困ったことがあり相談したいと思います。 5ヶ月前に僕が出資100%株主として株式会社を設立しまし

解決済みの質問:

初めまして少し困ったことがあり相談したいと思います。

5ヶ月前に僕が出資100%株主として株式会社を設立しました。
そして代表を、A 役員 僕 Aの彼女Bを従業員としています。

もしも倒産、解散の場合
全額、お金がなくなったと仮定して

出資額は、僕の責任(この場合200万)
社長A、パートナーBの2人(役員報酬30万)の給料先取り特権だと思います。
(僕は、役員報酬なしに設定)

残った資産(この場合サイト)は、僕に権利がありますか?

サイトも資産なので、お金は、終わりだとしても
サイトの運営権、サイトを売却した場合等の権利の配分を知りたいです。

勿論、ここは、仮定ですし難しい所かもしれません
裁判所の判断が最終決定になると思います。

別にざっくりで良いので僕にサイトの権利があるのか?
あるとするなら大体何%になるのか知りたいです。

このサイトの判断が難しいのが
会社経営後のサイトなら会社の物(つまり僕)
サイトを売却して2人に給料を払ったあとに残ったものは、僕だと思いますが

今、あるサイトは、2013年6月に2人が作ったサイトで
12月頃会社設立なので5ヶ月間、運用した相手のサイトです。

しかしこの旧サイト事体でも厳しい(月10万程度)なので
僕が入り改善、新しいサイトを作り収益を上げる形だったのですが
肝心の新サイトもなく、連絡なし、旧サイトの改善案も実行なし
なので、それは、赤字になるのは、見えてました。

仮に2人でサイト運用5か月間、会社設立後5か月で倒産の場合

旧サイトの権利は、僕にありますか?

僕としては、会社の給料で旧サイトも運用してましたし
権利は、あると思っています。

別に約束等は、してないです。

ここで僕に権利がまったくない状態だと
2人は、やり放題になります。

旧サイトを運用しながら給料をもらい
倒産しても2人の物
だと結構追加で投資するのは、危険だと感じてます。

もしも無形資産(サイト)に詳しい方がいれば
是非お願いします。
投稿: 2 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  houmu 返答済み 2 年 前.
会社を解散する場合、債務超過でない場合の資産の処分は清算人の仕事です。
債務超過の場合は、破産管財人が処分をします。

いずれの場合も、会社の資産のうち換金可能なものは換金し、換金した金銭を
債務者に分配し、余剰があれば株主に分配するということになります。

当該サイトが、一般的に価値があり転売可能だと評価されれば売却すべき
ということになりますが、そこに、ご質問者様が個人の立場で名乗りをあげることは
可能です。
ご質問者様自身に、債権者としての権利(社長貸付金等)があるのであれば、これと
相殺する形で買い取ることも考えられるでしょうし、現金で買い取ることも考えられ
ます。(この場合ですと、まず債権者への分配に当てられ、それで余剰があれば、
株主への分配としてご質問者様に戻ってくることになります。)
質問者: 返答済み 2 年 前.

旧サイト、2人が会社設立前に作ったサイトも


会社の権利(運用が会社半年、会社前半年、契約なし)


になる(全部かどうかは、不明)と言う解釈で大丈夫ですか?


 


会社設立後でなく会社設立前のサイトなので


難しいと思いました


 


無形資産の解釈が法律でどうなっているのか?


知りたいです。

専門家:  houmu 返答済み 2 年 前.
まず、当初の権利という意味では、お二人の関係によって
異なってきます。

もし、相手の方がご質問者様の従業員であるという関係であれば、
職務上制作した著作物ということになり、ご質問者様の著作物ということになります。

そうではなく、デザイナーとして外注先に近い対応であった場合や
共同経営者としてということであれば、著作権は双方に発生します。
その上で、利用権・営業権が誰に帰属するのかというのは話し合いになります。

また、会社設立時に権利関係がどのように変化したか、あるいは変化していないのか
ということについては、著作権法等の法律に規定されていることではありませんので、
当事者の話し合い内容や、暗黙の合意があったとかんがえることができるのかどうか、
ということになっていきます。
そもそも、どのような経緯でサイトを立ち上げ、どのような経緯で法人化することになり、
その際にご質問者様が100%の出資をすることになったのか、という点から総合判断
しなければなりません。
従って、一概に判断は難しいですが、今回の場合、サイト作成後に会社を設立され、
会社で利用されていたとのことかと思いますので、ご質問を拝見している限り、著作権
はともかく、少なくとも利用権・営業権については会社に譲渡されたと考えることが
相当であると思料いたします。
質問者: 返答済み 2 年 前.

関係は、


 


僕 株主(100%)(役員)


 


2人 1人代表取締役)


   1人従業員


 


です。


 


旧サイトを伸ばす為に僕が出資


アドバイスをしています。


設立後も旧サイトに8割以上力を注いでいる状態です。


 


と言うことは、会社が全てとは、言い切れないですが


少なくとも権利は、あり主張出来る


 


相手(2人)も権利主張(会社設立前に運営してた)


出来る可能性もある


 


こんな解釈で大丈夫ですか?

専門家:  houmu 返答済み 2 年 前.
現に会社としてサイトを運営しているということであれば、別段の約束が
ない限りは、会社に当該サイトの利用権・営業権があると考えて
差し支えないでしょう。

著作権については、当該サイトの画像を転用して別のWEBサイトを作成する
場合などに問題になりますが、現状のサイトを継続して利用される分には問題
ありません。但し、作成者個人に著作権がそのまま残っていると考えた場合、
現在運営しているサイト自体は会社に利用できるとしても、その作成した
レイアウトやデザイン的な権利は作成者に残っていることになりますので、
例えば店名やアドレスを変更したうえで、ほぼ同じデザインのWEBサイトを
作成して、別途運営したり、WEBサイト作成業者として、類似のWEBページを
第三者に販売するといったことはできる(禁止できない)可能性が高いでしょう。

質問者: 返答済み 2 年 前.

デザインは、会社後に変えましたし


デザインを変更は、可能なので


 


殆ど全てに近い形で僕が権利を持っているという事ですよね

専門家:  houmu 返答済み 2 年 前.
会社設立後に大幅にデザインを変更されてしまったということであれば、
現在のWEBサイトのデザインについてはほぼ会社に権利があると考えて
差し支えないでしょう。

ご質問者様個人の権利と会社の権利とは分離して考える必要があります。
解散を前提とする場合には、初回の回答のような流れで清算をすることに
なるものと考えます。
houmu, 行政書士
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