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AE, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
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現在、未公開株を簿価にて譲渡・譲受書を作成し、株式発行元の会社に名義変更を申請しておりますが、取締役会の承認が必要とか・銀行の了解が必要とかで手続きが6ケ月以上、滞ております。

解決済みの質問:

現在、未公開株を簿価にて譲渡・譲受書を作成し、株式発行元の会社に名義変更を申請しておりますが、取締役会の承認が必要とか・銀行の了解が必要とかで手続きが6ケ月以上、滞ております。
そこでの質問になりますが、税法上の株券取得日は、どの様になりますか?
譲渡・譲受書の作成日となるのか? 名義変更完了日となるのか? 又、後者の場合であれば、当該株券の譲渡・譲受は成立するのかについて回答下さる様、お願い致します。
投稿: 2 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
質問者: 返答済み 2 年 前.
再投稿:まだ回答がありません。
質問者: 返答済み 2 年 前.
再投稿:まだ回答がありません。
専門家:  AE 返答済み 2 年 前.
未公開で譲渡制限の定めのある会社の株式を取得する契約を結んだところ、「取締役会の承認が必要とか・銀行の了解が必要」とのことで手続きが6ケ月以上、滞っているのですね。

まずこのような譲渡制限のある会社の場合、株式を譲渡によって取得するためには取締役会等(会社によって承認機関が異なります)の承認を得ることが必要ですが、銀行の了解が必要ということは通常ありません。
また下記の会社法138条譲渡等承認請求の方法に則った請求に対しては、法律上、二週間以内に承認するか否かの通知をしなければ、自動的に承認したものとみなされます。
したがって、まずは会社に対してもう一度進捗がどうなっているのか確認したうえで、らちがあかないようであれば内容証明郵便などの証拠が残る書面で再度承認の請求を行うのが良いでしょう。
書面が到達して2週間会社から反応がなければ譲渡を承認したものとみなされますので、続いて株主名簿の書き換えを請求してください。
なお、会社の承認や株主名簿の書き換えが済む前であっても、譲渡人・譲受人という当事者間では譲渡・譲受は有効なものです。会社の承認と株主名簿の書き換えは譲受人が会社や第三者に対して株主であることを主張するために必要な手続きです。

ご質問の、税法上の株券取得日(資産の譲渡日)については、原則として売買・贈与などの譲渡契約に基づいて資産を引き渡した日になりますが、売買・贈与契約などの効力発生日とすることもできます。
効力発生日は原則として契約締結時ですが、契約の中で別途名義変更が終わるまで効力が生じないといった条件・期限を付けている場合は、その条件・期限を満たした日になります。


●会社法
(株主からの承認の請求)
第百三十六条  譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

(株式取得者からの承認の請求)
第百三十七条  譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

(譲渡等承認請求の方法)
第百三十八条  次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一  第百三十六条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ 株式会社が第百三十六条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
二  前条第一項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数)
ロ イの株式取得者の氏名又は名称
ハ 株式会社が前条第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第百四十条第四項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨

(株式会社が承認をしたとみなされる場合)
第百四十五条  次に掲げる場合には、株式会社は、第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
一  株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の規定による請求の日から二週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合
AE, 行政書士
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