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ymotoe
ymotoe, 弁護士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 4
経験:  2006年 弁護士登録
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不動産会社経営で従業員ゼロ、平成20年設立。株主2名(他の株主は他社のサラリーマンです)各々50%所有、役員は代表取

解決済みの質問:

不動産会社経営で従業員ゼロ、平成20年設立。株主2名(他の株主は他社のサラリーマンです)各々50%所有、役員は代表取締役1名のみ(新会社法により設立)。私は代表であり、専任宅建主任者。業績は昨年より改善、今年は好調に進展しています。
(問題)株主で意見の相違があり、今後のことを考えると過半数を所有したいのですが、同意が難しい現状です。
新しく別会社を作って不動産業を興す方法もありますが、現会社の宅建業廃業が前提になります。
①他の株主の同意がなくても解決する方法 ②新しい会社の出資だけして、当面運営は宅建主任者を雇っておこない、時間をかけて現在の会社を自然消滅→私が代表をやめる方法(それが可能か)③その他の方法
いずれにせよ現状の50%株主から脱却したいのです。よろしくお願いします。
投稿: 3 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  ymotoe 返答済み 3 年 前.
他の株主を仮にAさんとします。

①Aさんの同意がなくとも過半数の株式を保有することはできません。株式の発行には株主総会決議が原則として必要で、相談者様だけが株式を取得するような発行 の仕方は、否決されるでしょう。

②現在の会社を「自然消滅」とありますが、「休眠」ということであれば、可能かと思います。事業自体を存続させるかは、代表者である相談者様の意向次第なので、休眠させることは難しくありません。もっとも、相談者様の経営の仕方が、明らかに会社の価値を下げるようなものであると、Aさんから株主代表訴訟で損害賠償を請求されてしまう可能性があります。したがって、代表をやめる前に、自然消滅をさせる、といった順序は、リスクが高い、ということになります。

③かといって、実は代表者(正確には取締役)を辞任することは、他に役員がいない限りは簡単ではありません。Aさんに、相談者様の意向を聞かないなら代表を辞する、という形で折衝して、報酬増額についても承諾を得られる可能性はありますが、承諾が得られなかったからといって、取締役を辞任する、ということは、すぐにはできず、後任の取締役が就任するまで、取締役としての責任を負い続けます。

時間をかけて、後任の取締役を見つけ、辞任して、新会社における事業を展開していただくのが一番かと思います。
ymotoe, 弁護士
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