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houmu
houmu, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 923
経験:  行政書士 知的財産修士 2級FP技能士
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有限会社の現社長が自分が引退するにあたって自己所有(全体のほぼ100%)を時価総額で引き取れとの要求があります。具体

解決済みの質問:

有限会社の現社長が自分が引退するにあたって自己所有(全体のほぼ100%)を時価総額で引き取れとの要求があります。具体的に言いますと全株数60株で経理士から報告されている一株当たりの株の評価額は現在約40万円です。社長は、私の母親。会社の内容は、賃貸収入の節税のために今は亡くなった父親が興した会社です。土地建物は、私長男が所有しておりそれを有限会社に貸しています。従いまして、私は給与以外にこの土地建物を貸している代金を得ています。親との 関係がスムーズにいっていれば、母親の持っている株を少しずつ贈与してもらうつもりでした。有限会社の株の売買について、評価額で引き取らなければならないのか?個人的な引き取りを拒否し会社で引き取ることができるのか?その時の金額についてはどう考えればいいのか?現状では会社で2000万円以上の出費をする余裕はありません。質問は、上記の内容と以下の内容です1.買取を拒否し最悪会社を精算してもいいと思っていますが、その時の社長側に流れてしまうお金の流れと私のリスクはどうでしょうか?2.株の売買金額の算出方法 3.どうしても個人もしくは会社が株を引き取らねばならないのか?4.今後母親から受けられる相続を生前贈与しこの支払額と相殺できないのか?5.母親からの生前贈与の場合母親の意志が100%通るのか(自分への相続を拒否できるのか?)以上の点を教えてください。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  houmu 返答済み 4 年 前.
1.会社を清算する場合、会社の財産等をすべて売却するなどして現金化し、これを持ち株の割合で分配することになります。従って、現社長がほぼ100%もっているのであれば、財産についてもほぼ100%が現社長のものになるということになります。
株式というのは、あくまでも私有財産ですから、誰にも買い取る義務はありません。ただ、引退した元社長が大多数の株を持っているということになると、次の社長は株主総会で何も決められないということになりかねませんから、ある程度の株式は新社長や新役員が所有することが好ましいとはいえます。
会社で購入することは原則として可能ですが、剰余金の範囲内である必要があり、欠損が生じている場合にはできないなどの制約があります。

2.非公開株式の価格の算定方法には
・純資産方式
・収益還元方式
・配当還元方式
・類似業種比准方式
などの算定方法があり、それぞれに特徴があります。

純資産方式は、会社の持っている財産をそのまま金額換算することによって算定する
方式です。
収益還元方式は、その会社がどれだけの利益を出しているかによって評価する方法です。
配当還元方式は、その会社の配当金を投資収益と考え、株価を逆算する方法です。
類似業種比准方式は、類似業種の上場企業の株価などを参考にして、規模や業績などによる修正を行なっていく方式です。

実際には、会社の業種や株式の割合などを考慮して、どの計算方法を利用するのが妥当なのかを個別に判断し、これらの計算を複数の方式によって行なった上で、加重平均を行なって算定します。

3.1でも記載しましたように、買取の義務は誰にもありません。

4.双方の合意があれば可能ですが、これは結局株式の生前贈与を受けるのと変わりませんね。

5.生前贈与というのは、贈与契約です。契約ですから双方の合意があってはじめて成立するものであって、どちらかの意思で一方的に成立することはありません。また、遺言で相続分配の指定がされた場合でもこれを拒絶することは可能です。

houmu, 行政書士
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