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AE, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 748
経験:  民事法務専門
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【監査役の責任について】 (株式会社の状況) 1.会社設立日 平成24年9月25日 (最初の決算日 平成25年7

質問者の質問

【監査役の責任について】
(株式会社の状況)
1.会社設立 日 平成24年9月25日 (最初の決算日 平成25年7月31日 
2.資本金 10,500千円
3.定款には監査役の任期は4年後の定時株主総会終了時まで
4.監査役辞任予定日 平成25年2月18日

(ご質問)
①上記の場合に、1年目の任期の途中で会社に対して会計監査及び業務監査を実施し、取締役全員に改善勧告をしたうえで監査役を辞任をしようとしておりますが、辞任後の監査役の責任は補欠監査役が就任するまで責任を負うのでしょうか?

②また、監査役の責任が仮に就任日から辞任日までの場合、会社の決算数値に対する責任はいつまであるのでしょうか?
投稿: 3 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  AE 返答済み 3 年 前.
①お考えのとおりです。
1名しかいない監査役が辞任したい場合、後任者が選任されるまでは監査役としての権利義務を免れることはできず、辞任の登記をすることもできません。
もっとも、監査役から辞任の申出があれば会社は後任の監査役を選任する義務がありますので、会社に対して速やかに株主総会を招集して後任者を選任するよう求めることができます。

②前述のとおり、後任者が選任されるまで責任が続きますので、その間に監査役としての任務を怠ったという事情があれば、株主から責任を追求される場合があります。
なお、株主に対する説明をするため、会社法により監査役には辞任後最初の株主総会において辞任についての意見を述べる機会が与えられていますので、取締役に改善勧告をしたにもかかわらず対応がされないために監査役を辞任するような場合には、この機会を利用して株主に適切に監査役としての責任を果たしたことを説明することができます。

●会社法
(役員等に欠員を生じた場合の措置)
第三百四十六条  役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

(会計参与等の選任等についての意見の陳述)
第三百四十五条  会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
2  会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
3  取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。
4  第一項の規定は監査役について、前二項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。この場合において、第一項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。
AE, 行政書士
満足したユーザー: 748
経験: 民事法務専門
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質問者: 返答済み 3 年 前.


ご回答、ありがとうございました。


1人株主の会社なので、


①監査役から辞任の申し出をし、


②会社は新監査役を選任する義務がありますが、定款を変更し、


 監査役設置会社をやめることは可能でしょうか?

専門家:  AE 返答済み 3 年 前.

こちらこそ、評価をありがとうございました。

 

追加のご質問については、お考えの通りのことが可能です。

なお定款を変更し監査役設置会社であることやめた場合には、その時点で就任していた監査役が自動的に退任することになるとともに、辞任して権利義務監査役であった者の権利義務もなくなることになりますので、①の辞任の申し出をしてもしなくても定款変更時をもって監査役の権利義務がなくなることになります。
もし会社が取締役会設置会社であった場合、監査役を廃止するには取締役会も併せて廃止する必要があります。取締役会を廃止しても現取締役が法律により自動的に退任することはありませんが、取締役会を廃止することにより各取締役が代表権を持つのが原則となりますので、従来のとおり代表権を一人だけに持たせたい場合は改めて代表者の選定を行います。
これらは全て登記が必要な事項ですので、定款変更を行う場合には事前に司法書士に相談した上で進めることをおすすめします。

質問者: 返答済み 3 年 前.


早急にご回答をいただきありがとうございました。


 


会社には私が監査役辞任を申し出後、以下の2つの方法で


対応してもらおうと考えております。


 


①定款変更をして、監査役設置会社を廃止してもらう


②新しい監査役を選任してもらう


 


①の方法では、前回のご回答で理解いたしました。


②の方法では、会社に選任義務があると思いますが、その義務を放置した場合、なんらかの会社法違反または登記法上の違反は生じるのでしょうか?

専門家:  AE 返答済み 3 年 前.

後任を選任しないことを選任懈怠といい、会社法により100万円以下の過料が課されることになっています。
ただ現実的に個々の会社で選任懈怠になっているかの調査などは全くされていないため、過料が課されるのは登記をしたときに発覚した場合のみなのが実情です。

 

●会社法

(過料に処すべき行為) 第九百七十六条  発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社 員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第九百六十条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第九百六十七条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
(略)
二十二  取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人がこの法律又は定款で定めたその員数を欠くこととなった場合において、その選任(一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。)の手続をすることを怠ったとき。
(略)

質問者: 返答済み 3 年 前.


ご回答、ありがとうございました。とても質が高い情報、ありがとうございました。

質問者: 返答済み 3 年 前.


ご回答、ありがとうございました。とても質が高い情報、ありがとうございました。

質問者: 返答済み 3 年 前.


ご回答、ありがとうございました。とても質が高い情報、ありがとうございました。

質問者: 返答済み 3 年 前.


ご回答、ありがとうございました。とても質が高い情報、ありがとうございました。

質問者: 返答済み 3 年 前.


ご回答、ありがとうございました。とても質が高い情報、ありがとうございました。

専門家:  AE 返答済み 3 年 前.

どういたしまして。

無事に解決することをお祈りしております。

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