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gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 485
経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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代表取締役ですが、会社株は新役員にほぼ渡しました。 株数はゼロに等しいのですが、発言権・決定権はありますか?

質問者の質問

代表取締役ですが、会社株は新役員にほぼ渡しました。
株数はゼロに等しいのですが、発言権・決定権はありますか?
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

以前回答させていただいた司法書士です。
こんにちは。

>代表取締役ですが、会社株は新役員にほぼ渡しまし た。
株数はゼロに等しいのですが、発言権・決定権はありますか?
→会社法309条により、残念ながら株主総会での発言権・決定権は株主でないのであればありません。なお、株主総会の招集や議案の提案は取締役会の決議により決めますので、この程度であれば発言権はございます。

取締役会の決議については取締役の資格がございますので発言権がございます。
決定権については、会社法369条1項に「取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。」という規定がございますので、定款に別段の定めがないときは、取締役の過半数で決定します。

 

【関連条文 会社法】

(株主総会の決議)
第三百九条  株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

(以下省略)


(取締役会の決議)

第三百六十九条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。

(以下省略)

 

その他分からない点がございましたらお気軽にご返信ください。

 

gyoenlegal, 司法書士
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経験: 中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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質問者: 返答済み 4 年 前.


現在、社長をはじめとする旧役員を失脚させうようとしている社員がいます。


かれは、社長が契約社員として連れてきた経理部長ですが、彼の指図で新役員が旧役員の株を買取、結果、新役員は経理部長の意のままです。

質問者: 返答済み 4 年 前.


現在、社長をはじめとする旧役員を失脚させうようとしている社員がいます。


かれは、社長が契約社員として連れてきた経理部長ですが、彼の指図で新役員が旧役員の株を買取、結果、新役員は経理部長の意のままです。


そんな彼に解雇を言い渡したいと思っても、その権限がないということですね。


契約社員一人、解雇することができない代表取締役ということでしょうか。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

>そんな彼に解雇を言い渡したいと思っても、その権限がないということですね。
契約社員一人、解雇することができない代表取締役ということでしょうか。
→有期雇用契約を締結している場合、契約期間中は、使用者が解雇したり、労働者が退職したりできないのが原則です。
ただし、やむを得ない事由がある場合、契約を解除できますが、その原因が一方の過失によるものの場合、損害賠償責任を負う(民法628条)とされていています。
この場合の損害賠償額の上限が残期間分の賃金と言われています。
また使用者からの解約には、少なくとも30日前の予告(又は、解雇予告手当の支払)が必要です。
ですので、この契約社員に損害賠償をすれば解雇は可能だと思われます。通常は人事決定 権のある方で足りますが、今回の場合は取締役がほかにいらっしゃるのであれば、その過半数の同意を得て解雇されたほうが社内的な手続きとしては望ましいかもしれません。


>現在、社長をはじめとする旧役員を失脚させうようとしている社員がいます。
かれは、社長が契約社員として連れてきた経理部長ですが、彼の指図で新役員が旧役員の株を買取、結果、新役員は経理部長の意のままです。
→この経理部長は会社法をご存じのようですね。
残念ながら株主総会が会社の最高決定機関であるので、株主総会で解任決議をされてしまったら"取締役としては"会社にいられなくなってしまいます。
ですので、解雇したはいいけど、ご質問者様もただでは済まない可能性は高いです。

できる限りお力になりますので、分からない点がございましたらお気軽にご返信ください。

 

【関連条文 民法】

(やむを得ない事由による雇用の解除)

第628条

当事者が雇用の期間を定めた場合であっても、やむを得ない事由があるときは、各当事者は、直ちに契約の解除をすることができる。この場合において、その事由が当事者の一方の過失によって生じたものであるときは、相手方に対して損害賠償の責任を負う。

JustAnswer メディア掲載:

 
 
 
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