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gyoenlegal
gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 485
経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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お世話になります。 会社の事についてです。 会社は6期目です。 私は、現在取締役で在籍して約半年ほどに

質問者の質問

お世話になります。


会社の事についてです。
会社は6期目です。
私は、現在取締役で在籍して約半年ほどになります。
ですが、どうも代表者がお金にルーズな所があり使途不明が多く会社の経理もまともに出来ません。
自分の中には計画があるようですがまともな判断とは思えません。
私は、会社にも個人的にも800万円以上のお金を貸しています。
このままですと、取引先にも迷惑をかけてしまうのではないかと心配です。
最悪の事態は避けたいと思っています。

とても恥ずかしくてなかなか人に相談も出来ず、
どこから手をつけて良いのか解らずここに書きました。
よろしくお願い致します。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

当方は司法書士です。
わかり易い回答を心掛けておりますが、ご不明点がございましたら お気軽にご質問ください。
お力になれれば幸いです。

「どうも代表者がお金にルーズな所があり使途不明が多く会社の経理もまともに出来ません。」
→恥ずかしいことではありません、ワンマン企業によくある事案と言えます。
御社は申告の際に税理士さんに依頼されておられないのでしょうか?

あと、確認事項としまして、
会社の株式は全株代表者がお持ちですか?
また、ご質問者様以外に役員はいらっしゃいますか?

質問者: 返答済み 4 年 前.


申告は一応税理士さんがやってくれています。


株は、2名で持っているようです。


役員は、全部で5名です。


代表者が外国人です。もう一人も外国人。社外取締役が2名。一人は会った事もあり、以前会社の事で相談しましたが代表者がその方との連絡を拒んでしまうところがあるようです。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ご返信ありがとうございます。

株式2名というのは代表者ともう一人の外国人ということでよろしいでしょうか?
出資割合は分かりますか?
ちなみに監査役は置かれていないのですか?
質問者: 返答済み 4 年 前.


代表者101株


もう一人の外国人100株と聞いております。


監査役の方はおりません。


 


 

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ありがとうございます。
使途不明金については申告されている税理士さ んと一緒になって処理をしてください。

会社の業務に関しては会社法第348条の規定により、定款に別段の定めがないのであれば取締役が複数いる場合は取締役の過半数をもって決定することになっております。
今の状況では、この点からも法令違反と言えなくもないです。
このような状況が続いてしまうと仮に、第三者に対して損害賠償をしなければいけなくなった場合、会社法第429条により役員の方に対して責任追及される恐れが高くなります。

ですのでやるべきことは、社内の法令順守の体制の構築です。業務については定期的に取締役が集まり、そこで決定するように代表者ないしもう一人の外国人に進言してください。
英米系の方であれば、法令順守の意識は高いでしょうから、日本の法令では代表者と言えども取締役が他にいながら、独断で物事を進めた場合は損害賠償を受けることがあるよと伝え頂ければわかっていただけるのではないかと存じます。

なお、ご質問者様は取締役として法令順守するように努められた場合は、取締役の注意義務を果たしたと言えますので、責任追及から回避できる場合がございます。
そのため、ご質問者様はその点だけ注意しながら取締役としての任務を遂行してください。

分からない点がございましたらお気軽にご質問下さい。

【関連条文】
(役員等の第三者に対する損害賠償責任)
第四百二十九条  役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
2  次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
一  取締役及び執行役 次に掲げる行為
イ 株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録
ロ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
ハ 虚偽の登記
ニ 虚偽の公告(第四百四十条第三項に規定する措置を含む。)
二  会計参与 計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
三  監査役及び監査委員 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
四  会計監査人 会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
質問者: 返答済み 4 年 前.


ご丁寧にご回答を頂きましてありがとうございました。


とても、参考になりました。


まず、会社をしっかりしないとダメですね。どこが法人なのか恥ずかしい限りです。


あと、2名日本人の取締役がいますがこの方達はほとんど連絡もありません。しかし、責任上どうなのでしょうか?業務に関わっていない社外取締役だから、と言うことで無関心のまま、私一人で苦しい思いをしているのは何かおかしいと思うのですが。


この方達にはどの様に話をしていったら良いのでしょうか。


よろしくお願い致します。


 


 

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

参考になったようでよかったです。

 

名ばかりの社外取締役に関しても会社法上責任があります。
私たちは名前だけ貸してくれと言われたから社外取締役になったんだと言っても、裁判になった場合はまず認められない主張と言えます。

取締役の善管注意義務には、自分の業務執行行為だけでなく、他の取締役に対する監督(監視)義務があります。社外取締役は業務執行をしませんが、他の取締役の独断に関しての監督義務を課されておりますので、違反行為があるとして責任追及されることもあります。
会社法429条の「役員等」には、社外取締役も含まれます。
そのため、内部統制システムを整備しておかないと、監督義務を尽くしていないと評価される場合があります。ですのでこの2名の方も含めて、社内での意思決定と監督はこのようになっているという体制を形だけでも作っておかないと、万が一会社が第三者に対して損害賠償を負うことになった場合、会社が支払えない時は全員が連帯責任で賠償するということもありうります。

 

会社が大きくなればなるほど、取引額も大きくなりますので賠償額も自然と大きくなります。

社外取締役の方には、そのまま関わらなくてもいいけど、損害賠償されるときもありますよ。自分たちの職責はこんなに大きいんですよということをお伝えしてください。


最悪でも取締役には賠償責任等が及ばない、そういった責任の回避の仕組みを作られることを、取締役としてやっていただくことが重要だと思います。

そのために過去の経理関係や業務遂行に関してどうだったのかを調べてられることをまずはお勧めします。

 

その他分からないことがありましたらお気軽にご返信ください。

質問者: 返答済み 4 年 前.


こんにちは。


 


時間が空いてしまって申し訳ありません。


二人の社外取締役の方達には連絡を取って見ます。


ありがとうございます。


 


あと、監査役ですが、今後もし監査役を置くとしたらどの様な方にお願いをしたら良いのでしょうか?


何か、アドバイスがありましたらよろしくお願い致します。


 


 

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
いえいえ、大丈夫ですよ。

回答させていただきますね。

>あと、監査役ですが、今後もし監査役を 置くとしたらどの様な方にお願いをしたら良いのでしょうか?
→会社法上監査役は株式会社の業務の監査権限(業務監査権限)と計算書類をチェックする会計監査権限を有しております。
ですので、この2点がチェックできる人が適任者と言えます(日本の多くの会社は同族で固めてしまっているのが実情ではありますが・・・)。

ですので、弁護士・税理士・公認会計士など法律と税務に詳しい専門職がが一番望ましいと言えます(もちろん上場企業などそれなりの役員経験者でもかまいません)。
それなりの報酬も発生しますが、いざとなった時にすぐに相談が可能ですので、会社にとっても心強い存在とは言えます。
現に顧問弁護士・顧問税理士を兼ねている方も多いです。
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質問者: 返答済み 4 年 前.

とても参考になりました。


 


ありがとうございました。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ご評価いただきありがとうございます。
ご参考になったようでよかったです。

また何か分からない点等ございましたらお気軽にご質問ください。

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