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gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 485
経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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旧役員辞任の責任を追及されています。 8年前に役員でしたが、社長の独断専行に耐えきれず4年前に辞任。 今になり、

解決済みの質問:

旧役員辞任の責任を追及されています。
8年前に役員でしたが、社長の独断専行に耐えきれず4年前に辞任。
今になり、当時の経理上の二重計上で黒字ににし、株主配当を行ったなどの
責任追及にあっております。
但し、本件等はすべて経理部長と社長で行われており、当時の役員には知らされておりませんでした。今になりその時の損失額を支払えと
雇われ監査役も何も知らずに捺印しております。
支払いに応じるべきなのでしょうか?
今まで会社に対しては、ヒット商品の開発なども手掛け、貢献しております。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
以前回答させていただいた司法書士です。
本件は以前のご質問と似たようなご質問ですが、私以外の専門家からの意見を聞きたいということでしょうか?
質問者: 返答済み 4 年 前.

いえ、gyoenlegalさんにお願いしたかったのですが、いまひとつ、このシステムがわからず、普通に質問を出してしまいました。
今までの回答には十分満足しております。


 


本日この会議があり、先方の言い分がわかりました。


当時の経理上の二重計上で黒字ににし、株主配当を行ったなどの
責任追及だそうです。


先日の回答にありました立証責任ですが、どのように証明すればよろしいでしょうか?


 


 


また、当時の監査役にも責任は及ぶのでしょうか?


監査役は年に1回、株主総会当時に来社し、押印するだけの方で、


同じく何も知らずに押印しております。


 


何卒よろしくお願い申し上げます。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

そうでしたか、ありがとうございます。

2つのご質問について回答させていただきます。

>先日の回答にありま した立証責任ですが、どのように証明すればよろしいでしょうか?
→以前にも回答いたしましたが取締役として善管注意義務を果たしていることを証明できれば足ります。しかしこういった件では客観的にこれが証拠だというものはおそらく提示できないと思います。
ではどうするかと いうと「今になり、当時の経理上の二重計上で黒字ににし、株主配当を行ったなどの責任追及にあっております。但し、本件等はすべて経理部長と社長で行われており、当時の役員には知らされておりませんでした。」とのことですので、当時粉飾決算が行われていたことは全く知らなかったし、知る由もなかった。私はその当時決算書類に対してこのようにチェックしていたけども、見つけることが出来なかったという反論をすることになります。要は自分の職務を全うしたが、あまりに粉飾決算が巧妙であり見つけることが出来なかったと言えることが出来れば仮に裁判を起こされたとしても怖いことはありません。
決算書類のチェックのために経理部のだれだれさんや税理士のだれだれ先生にこういう事を聞いていれば、その方たちに確かに聞いていますいう証言を取り付けICレコーダや書面にしておけば、証拠の保全としてはよろしいかと存じます。
これも前に言いましたが、ちゃんと職務を全うしていれば大丈夫ですので、強気にそこまで言うなら訴えてください。私はちゃんと職務を全うしている証拠もありますからと言って裁判所で話を付けるというのも交渉としてはありです。
一般の方からしてみれば裁判所は怖いイメージかも知れませんが、裁判官はそんな簡単に判決を書きませんし、双方の意見を聞き和解を進めてくれますので、あまりに高額な支払であればこういうやり方もやむを得ないとは思います。


>また、当時の監査役にも責任は及ぶのでしょうか?
監査役は年に1回、株主総会当時に来社し、押印するだけの方で、同じく何も知らずに押印しております。
→会社法上、原則監査役は計算書類等の監査を行う「会計監査」を行うばかりでなく、取締役の職務の執行を監査する「業務監査」を行う必要がございます。
なお、中小企業で株式の譲渡制限規定を備えており、定款に定めをおけば、業務監査権限を無くして、会計監査権限に限定することができます。
また、会社法改正時(平成18年5月)に整備法53条により、たいていの中小企業は、定款に「会計監査権限」しか持たない監査役をおいているという規定があるとみなされるようになっておりますので、おそらくご質問者様の会社の監査役も会計監査権限しか持っていないと思います。
ですが、本件は「今になり、当時の経理上の二重計上で黒字ににし、株主配当を行ったなどの
責任追及にあっております。」という会計監査の範囲に属するにで問題が生じておりますので、十分に調査もせず、ほいほいと捺印をしていた場合にはその監査役は責任を追及される立場にあると思われます。

【関連条文 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(整備法)】
(監査役の権限の範囲に関する経過措置)
第五十三条  旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第二項に規定する小会社(以下「旧小会社」という。)である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧小会社に該当する場合における新株式会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。

【関連条文 会社法】
(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
(以下省略)

質問者: 返答済み 4 年 前.


心強いです。


ありがとうございました。


まだまだ、本件長引くと思います。


進展しだいまたご相談させてください。


よろしくお願い申し上げます。

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ご参考になったようでよかったです。

ちゃんと職務を行っていれば、分からないところまで責任を負うことはありません。
会社法423条の責任は過失があった時だけ負う責任です。
自分はちゃんとやっているのであれば、自信を持って会社からの請求を拒絶してください。

また何かございましたらお気軽にご質問ください。
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