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gyoenlegal
gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
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経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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経営者と株主が同一の場合、法的に会社の執行役を交代 する事は可能でしょうか? 可能な場合、どのような手続きが考え

解決済みの質問:

経営者と株主が同一の場合、法的に会社の執行役を交代
する事は可能でしょうか?
可能な場合、どのような手続きが考えられますか?
非上場で株主は他にいません。
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
当方は司法書士です。
わかり易い回答を心掛けておりますが、ご不明点がございましたらお気軽にご質問ください。


「経営者と株主が同一の場合、法的に会社の執行役を交代する事は可能でしょうか?」
とのことですが、株主=代表取締役で、その代表取締役が会社の全株式を保有しているということで回答させていただ きます。

まず大前提として会社法上、会社は株主のものです(会社法第105条)。
そして役員に関しては、会社の所有者である株主による株主総会で原則選任をされます(会社法第341条)。
ですので会社法上は株主が一番上の地位にあり、株式を全株保有しているのが経営者であるならば、経営者自ら交代を望まない限り、全株式保有している経営者の意に反し交代させることはできません。
gyoenlegal, 司法書士
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質問者: 返答済み 4 年 前.
では、自ら交代を望んだ場合、これまでの内部留保もしくは、債権債務は後継者へ移譲されますか?
さらに、増資を株主の許可なく行う方法はありますか?
例えばストックオプションの付与による方法はいかがでしょうか?
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
これまで の内部留保もしくは、債権債務は後継者へ移譲されますか?
→会社の内部留保は代表者が変わろうとそのままです。また会社の債権債務であれば後継者が変わろうとそのままです。
個人事業であれば相続等でそっくり後継者(相続人)に移りますが、会社の形態であれば会社と代表者の法人格は別物です。

>さらに、増資を株主の許可なく行う方法はありますか?
例えばストックオプションの付与による方法はいかがでしょうか?
→増資やストックオプションの交付には原則株主総会の決議が必要です(会社法199条、会社法243条)。
gyoenlegal, 司法書士
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質問者: 返答済み 4 年 前.
的確な回答ありがとうございます。
さて、少し踏み込んだ話になりますが、
経営者と所有者が同一の場合、
会社の財産を個人の懐にいくらいれていたと
しても、それを咎めるもしくは、対抗措置を講じることは不可能でしょうか?
つまり、例え経営者を交代したとしても、
交代する直前で、現金をふくめ、会社の資産を
を会社にのこさずに、負債のみを残して立ち去ることもできるのでしょうか?
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

経営者と所有者が同一の場合、
会社の財産を個人の懐にいくらいれていたと
しても、それを咎めるもしくは、対抗措置を講じることは不可能でしょうか?
→会社法上経営者が会社に損害を与えた場合株主代表訴訟の規定がありますが(会社法第847条)、株主と経営者が一緒であれば株主代表訴訟を起こすことはまずありません。その意味で不可能と言えます。
ちなみに従業員レベルで対抗措置を講じるができるかというと会社法上そのよう な規定はありません。

つまり、例え経営者を交代したとしても、交代する直前で、現金をふくめ、会社の資産をを会社にのこさずに、負債のみを残して立ち去ることもできるのでしょうか?
→法的には可能です。

ただし、そのことがきっかけで第三者(取引先など)に損害を与えた場合には責任追及を第三者からはできます(会社法第429条)。


※サイトの規定では当初の質問に満足頂いたらそこで評価を頂くことになります。もし当初の質問とまったく異なる質問の場合は新しいスレッドを立ててください。今回は付随する質問として回答いたしますがよろしくお願いいたします。

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