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gyoenlegal, 司法書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 485
経験:  中央大学法学部卒業渉外法律事務所・司法書士事務所を経て新宿にて司法書士事務所を開業
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起業について。1から会社を作るのではなく、今勤めている会社で、事業責任者として携わっている事業を分社化(子会社化)し

解決済みの質問:

起業について。1から会社を作るのではなく、今勤めている会社で、事業責任者として携わっている事業を分社化(子会社 化)し、私が代表取締役になります。ただし、私も起業願望があるので、100%子会社の代表では今までとかわらず、いろいろ決裁権にも制限が出てきます。そこで、設立する会社に資本を入れて、株を持とうと思っています。その株を、どのくらい持つか、ですが、【質問1】投入する資本金額により、もてる%テージが決まるのでしょうか?設立の資本金の目安としては1000万になります。【質問2】取締役会で「拒否権」もてる割合は、どこくらいでしょうか?(33%?)
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.

司法書士のgyoenlegalと申します。 分かりやすい回答を心がけてはおりますが、ご不明点等ございましたら、マイナスの評価の前にお気軽にご返信下さい。

 

回答を作成するにあたって教えていただけ ますでしょうか?

「事業責任者として携わっている事業を分社化(子会社化)し」とのことですが、子会社の設立の方法は以下のどれになりますでしょうか?

①子会社の設立方法ですが、会社分割による設立でしょうか?

②当該営業資産一体を子会社に現物出資する設立でしょうか?

③それとも現金出資で子会社を設立してから、当該事業用の営業資産一体を営業譲渡するのでしょうか?

ご質問の限りですと、③のような気がしますが、念のため確認させてください。

 

また、【質問1】の投入する資本金額により、もてる%というのは、議決権ということでよろしいでしょうか。

 

よろしくお願いいたします。

 

 

 

質問者: 返答済み 4 年 前.

>③それとも現金出資で子会社を設立してから、当該事業用の営業資産一体>を営業譲渡


 


→これに該当するのかと思います。いまの会社で、いち事業部としてやっている事業を、そのまま引き継ぎ(商材・オフィス・人材)し、法人化することになります。


 


>【質問1】の投入する資本金額により、もてる%というのは、議決権ということでよろしいでしょうか。


 


→議決権になります。ちなみに、決議権が持てるようになると、


 どういった事がメリット、デメリットになるものなのでしょうか?


 

専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
ご返信ありがとうございます。

回答させていただきます。

、【質問1】投入する資本金額により、もてる%テージが決まるのでしょうか?設立の資本金の目安としては1000万になります。
→普通株式の場合、通常そうなります。株式を発行する際には1株当たりの発行価額を決めますので、出資額に応じて株(=議決権)をもらうことになります。ただし出資したけど議決権がない等の無議決権株式の発行等も定款の定めがあればできます。

議決権がない株式は(無議決権株式)、議決権という権利を制限するため何らかの経済的利益を付与されるのが一般的なので、配当目的の投資であれば普通株よりも高配当の可能性が高いため有利です。しかし、優先配当を受けれないならデメリットしかありません。ご質問の事 案ですと、まず優先配当は考えられないと思われますので、経営に関与できなくなりマイナスしかないと思います。

議決権があれば経営に関して関与が可能です(保有している議決権の数にもよりますが)。マイナス面は特に見当たりませんが、配当に大小をつけている株式を発行していれば、その分配当をもらえないという面はあります(本件ではまず関係ないと思われますが)。


【質問2】取締役会で「拒否権」もてる割合は、どこくらいでしょうか?(33%?)
→取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うのが原則です。そこでの議決権は1人1つです。取締役は平等な立場で株主から経営を委託されておりますので、一部の取締役だけ複数議決権にする等の異なる扱いはできません。
ただし定款で過半数を上回る割合を定めることができますので(369条1項)、ある決議については全員の同意が必要という作りにしたりして、拒否権と同等のことにさせることはできます。
なお、ある人に取締役会決議について拒否権を持たせる方法として、拒否権付種類株式を発行し、取締役会である決議を行うときは種類株主総会決議が必要にするというやり方があります。

ご参考になりましたら評価いただけますと幸いです。
分からない点がございましたら、マイナスの評価の前にご返信ください。
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専門家:  gyoenlegal 返答済み 4 年 前.
司法書士のgyoenlegalです。
回答についてご理解いただけましたでしょうか?
わからない点がございましたら、補充説明をさせていただきますので、お気軽にご返信ください。
宜しくお願い申し上げます。

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