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jo-ban, 弁護士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 2613
経験:  慶應義塾大学卒業。茨城県において法律事務所経営。
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父は株式会社(同族)を経営しております。私は父とは別な職業についており、離れて生活をずっとしてきました。父が高齢にな

解決済みの質問:

父は株式会社(同族)を経営し ております。私は父とは別な職業についており、離れて生活をずっとしてきました。父が高齢になり、私が後を継ぐつもりがないのに、私に黙って書類を作成し、2年前に勝手に取締役として商業登記に登録してありました(名前だけの取締役)。この場合、取締役に対する責任はどのようなものがありますか。また、取締役を登記から抜く為にはどうすれば良いですか。
設立が昭和24年と古く公開会社となっており、取締役会設置会社でもあります。また、株主が身内のため、株式を当初他人へ発行した数百株(発行総株数は2万株)です。
取締役が外れないうちに、会社が倒産した場合はどのような責任が掛かってきますか?(対銀行、従業員給料、父の個人的に親戚からの借金)
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  jo-ban 返答済み 5 年 前.

こんにちは。

取締役は会社法上、重い責任を負いますので、取締役として登記されていてはとても不安ですね。

 

ご質問についてですが、

名前だけは取締役として登記されているものの、実態は取締役ではない、名目的取締役であっても、代表取締役の業務執行一般につき,これを監視し,必要があれば,取締役会を自ら招集し,取締役会を通じて業務執行が適正に行われるようにする職務を有するとされています。

この義務に違反して、第三者に損害が発生した場合には、損害賠償責任を負うことがあります(会社法429条)。また、会社との関係でも理論上は責任を負う可能性がありますが(会社法423条)、実務上は、会社との関係での責任はあまり認めないのが一般的です。

 

次に、取締役を登記から抜く方法ですが、取締役を辞任する必要がまずあります。代表取締役(お父様)宛に辞任通知を形式的には送付してください(送付したことを証明するため、通常は内容証明郵便で送付しますが、お父様ですので、そこまでする必要はないかもしれません。)。その上で、お父様に辞任通知に基づき、取締役退任の登記をするように求めて下さい。お父様には、辞任通知を受け取れば、法務局に対して申請する義務があります。

仮に、退任登記をすることにお父様が万が一応じない場合には、裁判所に登記するよう求める訴訟を提起する必要が生じます。

 

会社が倒産した場合についてですが、倒産に至った原因が、代表取締役であるお父様の善管注意義務違反であるならば、代表取締役の監督を怠ったとして、銀行等の債権者に対して、質問者様が取締役として責任を問われる可能性はあります。

他方、従業員給料については、会社が支払義務を負っているだけであり、取締役が個人的に義務を負っているものではありませんので、質問者様が支払いを要求されることはありません(賃金支払請求権は、倒産債権になるだけです)。

また、お父様が個人的にしている借金についても、あくまでも個人対個人の問題ですので、質問者様が連帯保証をしているといった事情がなければ、責任を負うことはありません。

 

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