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shihoushoshikun
shihoushoshikun, 司法書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 2226
経験:  東京司法書士会所属
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ある有限会社(特例有限会社)について、代表が退任することになったのですが、代わりの代表者を立てる必要があるのでしょう

解決済みの質問:

ある有限会社(特例有限会社)について、代表が退任することになったのですが、代わりの代表者を立てる必要があるのでしょうか。
その有限会社において、代表の退任を登記する際に、代表なしでその会社を存続させたいと思っております。
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  shihoushoshikun 返答済み 5 年 前.
質問を投稿していただき、ありがとうございます。司法書士のshihoushoshikunと申します。わかりやすい回答を心がけてはおりますが、回答に不明な点等ございましたら、遠慮なくご返信ください。


1、その特例有限会社には「代表取締役」の登記がされていますか?されているとしてそれは今回退任する代表のみですか?
2、今回退任することになった代表は取締役としても退任されますか?
3、取締役は何人登記されていますか?

以上の情報を知らせていただけると助かります。
質問者: 返答済み 5 年 前.
ご連絡ありがとうございます。 ご確認の件ですが、 1 はい、こちらには代表取締役の登記がされています。 そして、代表取締役としての登記は今回退任する代表のみです。 2 今回退任する代表は取締役としても退任し社外の人間となります。 3 取締役は1名登記されています。ですので、会社は代表取締役と取締役の2名構成となっています。 よろしくお願いします。
専門家:  shihoushoshikun 返答済み 5 年 前.
返信ありがとう ございます。

基本的に「特例有限会社」では代表取締役の登記はされません。各取締役がそれぞれ会社を代表するからです。
特例有限会社で代表取締役の登記がされるのは、他に会社を代表しない取締役がいる場合です。質問者様の会社がこれに該当するわけですね。

今回代表取締役が退任するということですが、残された取締役は会社を代表しない取締役のままです。自動的に代表取締役になるわけではありません。
しかし、会社法上「代表者」のいない会社は認められません。代表取締役は必要機関です。そのままにしておくなら選任懈怠になってしまいます。

どうすればいいかと言うと、
残された取締役に「代表権の付与」をするなら、その取締役が会社を代表することになります。株主総会で代表権の付与の決議をすればいいです。
そして、他に会社を代表する取締役がいないので、「代表取締役」登記をする必要はありません。

もし仮に代表取締役の退任登記をしただけで、残された取締役に代表権の付与をしない場合であっても、登記簿上ではその取締役が一人だけとなっているので、対外的には「代表取締役」としての責任を負うことになってしまいます。注意して下さい。
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