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shonansolicitor, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 435
経験:  中央大法学部卒、事務所経営者。
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社員20名程の中小企業に勤務しているものです。 社長の横暴な人事権行使について伺います。 会社は、海外機械メーカ

質問者の質問

社員20名程の中小企業に勤務しているものです。
社長の横暴な人事権行使について伺います。
会 社は、海外機械メーカーの日本法人だったのですが、約10年ほど前に代理店として
分離独立させられ、その際現在の社長が元の親会社から株を安く譲り受け、現営業部長と
共同経営をするとして、他に役員2名をおいた形でスタートさせました。他の役員の2名は
すでに退職し、社長は残った営業部長を役員から外し、退職に追い込もうとしています。

会社をスタートさせた時の株は、社長が過半数以上を保有し、残りを部長が持っています。
代理店として独立してからは、実質的な仕事のほとんどを営業部長が切り盛りし、社長は
社長室にこもったまま、ただ自分の権利関係を守る策だけを練っていました。
もともと社長は他の業界から転職して入ってきた為、会社のお客様とのつながりも無く
製品への知識や愛情もまったくありません。
その為、もし営業部長が会社を去れば会社の存続が困難になるのは目に見えていますが、
一般社員が社長の意見に逆らうと痛烈な反撃にあうので、現在は誰も逆らえない状況です。
また社長は60代後半で、例え会社が潰れても構わないと思っている節もあります。

そこでお聞きしたいのは、過半数を超していなくても株を保有し、現在はまだ役員でもある
部長が(2人名義の会社もあるらしいのですが)、社長に対抗する策は無いのでしょうか?
投稿: 4 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  shonansolicitor 返答済み 4 年 前.

はじめまして。質問を投稿頂きまして有難うございます。早速ですが、下記の通り回答させて頂きます。

 

平成18年4月迄(旧会社法時代)に設立された会社は取締役を解任する場合、株式の3分の2以上が必要とされていました。平成18年5月以降設立された会社は「新会社法」により、取締役の解任は過半数で可能となりました。尤も、会社の定款で過半数より要件を加重して、例えば3分の2以上などにすることは可能です。

 

御社をX社として株主はAB二人、取締役も社長Aと営業部長Bの二人でよろしいのでしょうか? 

 

旧会社法時代に設立された会社でしたらAが3分の2以上株式を保有していないとBを解任できないと思います。 

 

新会社法施行以降設立された会社なら、定款で特別な定めをしなければ株式の過半数で取締役を解任できます。

 

上の文章では「10年ほど前に代理店として分離独立させられ、その際現在の社長が元の親会社から株を安く譲り受け、」云々とあり、設立されたのは10年程前の平成14年前後の旧会社法時代のようですね。

 

しかし、「会社をスタートさせた時の株は、社長が過半数以上を保有し、残りを部長が持っています。代理店として独立してからは、実質的な仕事のほとんどを営業部長が切り盛りし、社長は社長室にこもったまま、ただ自分の権利関係を守る策だけを練っていました。」と書いてありますね。

 

18年5月に新会社法が施行されてから、X社の定款を変更して過半数で取締役を解任できるようにしている可能性もあります。

 

X社の【現在】の定款で取締役を解任する場合の株主の議決権の数を確認する必要があります。そして、その定款変更が適法になされたかも確認する必要があります。

 

Bの持株数を増加させるにはAの同意が必要です。Bを解任したいと思っているAが、Bの持株数を増加させることに同意するとは思えません。

 

AがBを解任させたい意図が当方には分かりませんが。

 

Bの解任が仮に避けられなければ、出資を募り、Bを社長にして新会社を設立することは理論上は選択肢として考えられます。

 

 

質問者: 返答済み 4 年 前.

回答をありがとうございました。

取締役を解任する際の議決権の数と、もし定款変更がされていたら、それが適法になされていたかを確認したいと思います。

 

もし仮に解任できる議決権を社長が持っていれば、法的には新会社を興す以外に

対抗策は無いという理解で良いでしょうか?代理店なので、もともとの海外の親会社

との代理店契約を社長の名前で結んでおり、新たに新会社を始めるのも難しそうです。

 

社長が部長を辞めさせたいのは、ほとんど感情のもつれから(部長が社長を社長として

たててこなかった、というような)で、会社の経営自体社長は手を引きたいようです。

ただその時、部長が後継者になる事には絶対にしたくないようです。

会社自体は社長があれこれ足を引っ張らなければ、なんとか存続可能だと思われます。

 

専門家:  shonansolicitor 返答済み 4 年 前.
回答させて頂いた後、新たなご質問を頂く場合は、「承諾」して頂いた後に、対応させて頂くシステムになっているようです。宜しくお願い致します。
shonansolicitor, 行政書士
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専門家:  shonansolicitor 返答済み 4 年 前.

取締役を解任する際の議決権の数と、もし定款変更がされていたら、それが適法になされていたかを確認したいと思います。

 

会社の変更手続ですから、まずは定款ありきです。定款変更も通常は過半数では出来ない場合が多いですから、そもそもAがBを適法に解任できるかが問題です。

 

もし仮に解任できる議決権を社長が持っていれば、法的には新会社を興す以外に

対抗策は無いという理解で良いでしょうか?

 

対抗策という言葉が適切かどうかは別として、Bが適法に解任されてしまった場合。新たにBを社長にして新会社を起こすというのは対応策の1つとして理論上は考えられると思います。

 

 

代理店なので、もともとの海外の親会社との代理店契約を社長の名前で結んでおり新たに新会社を始めるのも難しそうです。社長が部長を辞めさせたいのは、ほとんど感情のもつれから(部長が社長を社長としてたててこなかった、というような)で、会社の経営自体社長は手を引きたいようです。ただその時、部長が後継者になる事には絶対にしたくないようです。会社自体は社長があれこれ足を引っ張らなければなんとか存続可能だと思われます。

 

Aは新社長がBでなければ良いのであれば、第三者Cを社長にすることAに検討して頂くという選択肢もあると思います。

 

質問者: 返答済み 4 年 前.

ありがとうございました。

今後の参考にさせていただきます。

専門家:  shonansolicitor 返答済み 4 年 前.

多少はお役に立てたようで、光栄です。 

 

会社設立時の定款原始定款と言います。その後、会社の内容が変わるごとに定款を作り直す会社もありますが。 

 

株主総会議事録や取締役会議事録の作成だけで済ませている会社も多いです。

 

その場合は、原始定款プラスその後の各種議事録が、今現在の定款ということになります。

 

原始定款だけでなく、その後の議事録もご確認頂き、適法に決議されたものかどうか、B部長に確認する必要があると思います。

 

ご参考になりましたら幸いです。

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