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kionawaka, 行政書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 1384
経験:  中央大学法学部法律学科卒 行政書士事務所経営
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資本金2000万円の同族会社の役員ですが、今般、社長が「私を何かと気に入らない」との理由で臨時株主総会を招集して役員

解決済みの質問:

資本金2000万円の同族会社の役員ですが、今般、社長が「私を何かと気に入らない」との理由で臨時株主総会を招集して役員解任の意思表示をしています。解任にあったてはどのような過程で成立するのか? またこの様な理由での解任は成立するのか? また対抗策等ご教授ください。
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  kionawaka 返答済み 5 年 前.

 こんにちは、kionawakaです。

 

 とりあえず、株主総会で、相手方の主張を反駁することです。これは質問者様ご本人だけで難しいなら、法律に詳しい方に作成してもらってもよいでしょう。

 

 通ってしまった場合、解任に正当な事由がなければ(会社法第339条第2項)、会社に対して損害賠償請求が可能です。

 

 正当な事由があることの立証責任は会社がわにあります。

 

 参考判例:

 

 同条同項の「正当事由」については、たとえば、代表取締役Aの持病が悪化したため、その有する株式全部を取締役Bに譲渡して代表取締役の地位を交替した後、Bが経営陣の一新を図るため臨時株主総会を招集し、その決議により、Aを解任した場合には、旧商法第257条第1項但書(現会社法第339条第2項)の正当な事由があるとされ(最判昭57.1.21判時1037.129)、

 

 旧商法第257条第1項但書(現会社法第339条第2項)の賠償責任は、取締役を正当な事由なくして解任したことについて故意・過失を必要としない法定責任であって、その賠償範囲は、取締役と解任されなければ残存任期期間中と任期満了時にうべかりし利益の喪失による損害をさす(大阪高判昭56.1.30判時1013.121)とされました。

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