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kanekiyo
kanekiyo, 司法書士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
満足したユーザー: 481
経験:  大手司法書士事務所での勤務を経て独立。現在は司法書士事務所を経営。
63213887
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3人でやっている合同会社で、代表社員でない私が退社します。その場合、資本金の持分(?)を代表社員に譲渡する場合、その

解決済みの質問:

3人でやっている合同会社で、代表社員でない私が退社します。その場合、資本金の持分(?)を代表社員に譲渡する場合、その譲渡に関する同意書の書き方を教えてください。
また、定款の変更をし、登記が必要だとおもいますが、必要な書類、内容を教えてください。
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  kanekiyo 返答済み 5 年 前.

こんにちは。司法書士のkanekiyoと申します。質問をご投稿頂き、誠に有難うございます。
ご質問への回答は以下の通りとなります。分かりやすい回答を心がけてはおりますが、ご不明点等ございましたら、お気軽にご返信下さい。

まず、ご質問者様が代表社員ではなくても、業務執行社員であるかどうかでどこまでの手続きが必要か異なります。

業務執行社員であれば、おっしゃる通り定款変更と登記が必要となり、業務執行社員でなければ定款の変更だけで結構です。

現在の謄本をみて確認してください(会社謄本に名前が出ていれば業務執行社員です)。

持ち分の譲渡をする場合、持ち分の譲渡証明書と総社員の同意書が必要になります。これが定款変更の前提手続きであり、かつ登記申請時の添付書類になります。

持分の譲渡証明書はその名のとおり、当該法人の社員としての持分を全て譲渡する旨を記載し、譲渡人、譲受人が署名、押印(認印可)してください。

総社員の同意書には、持分の全部譲渡と定款の第○○条の変更に同意する旨を記載し、社員全員が署名、押印(代表者は会社代表印、その他は認印可)してください。

質問者: 返答済み 5 年 前.
ご回答ありがとうございます。
私は業務執行社員となっています。

以下についてもう少し教えて下さい。

1.譲渡証明書に記載する内容は添付の通りでいいですか?
  なお、3人の社員しかおらず、譲渡に同意するのは残りの1人とすれば良いですか?
  それとも同意者は3人全員ですか?
  記載すべき内容に漏れがある場合は教えて下さい。

2.定款変更の同意書はの署名、押印は、退社する私も必要ですか?

書類を作成してみましたので、ご確認頂けますか?
よろしくお願いします。

----------------------------------------------------

出資金の持分譲渡証明書 兼 譲渡同意書

この度社員○○ ○○は平成231231日を以って退職する事を申し出た為、その出資金の持ち分について代表社員○○ ○○に譲渡する事とした。

譲渡日 平成231231

出資金の持分 30,000円(譲渡人の持分全て)

譲渡の方法 上記金額を譲受人から譲渡人に支払う事で譲渡が完了する。

譲渡人 千葉県○○○

  社員   ○○ ○○ ㊞

譲受人 千葉県○○○

  代表社員 ○○ ○○ ㊞

平成231225

合同会社○○○

千葉県○○○

社員   ○○ ○○ ㊞


定款変更同意書

社員○○ ○○の出資金持分の全部譲渡により、定款5条を以下に変更する事を同意する。

(社員及び出資)

第5条 当会社の社員は、全て有限責任社員とし、その氏名又は名称及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次の通りである。

千葉県○○○

有限責任社員 ○○ ○○ 金○○万円

千葉県○○○

有限責任社員 ○○ ○○ 金○○万円

平成231231

合同会社○○○

千葉県○○○

代表社員 ○○ ○○ ㊞

千葉県○○○

社員   ○○ ○○ ㊞

千葉県○○○

社員   ○○ ○○ ㊞


専門家:  kanekiyo 返答済み 5 年 前.

ご返信有難うございます。

まず、譲渡証明書は譲渡人であるご質問者様と、譲受人である代表社員のお二人で作成(署名、押印)し、総社員の同意書は退社されるご質問者様も含めて社員三人で作成(署名、押印)してください。

ですので、総社員の同意書(上記、定款変更同意書という文言より総社員の同意書のほうが良いです)には、1.持分譲渡を承認する 2.定款を変更する の二点について総社員が同意したというものにしてください。

※譲渡証明書にはあくまで譲渡したことだけ、同意については総社員の同意書に記載してください。

また、譲渡証明書にある実際に金額を支払ったときに譲渡完了というのはおかしいです。

すでに会社に出資しているものを、改めて支払うというのはNGです。単純に譲渡するというだけでOKです。その他、細かい文言などは問題ないかと思います。

ご相談とまったく同じケースではありませんが、一般的な総社員の同意書のサンプル(その他、登記申請書のサンプルなどもついています)を添付しますので参考にしてみてください。

【合同会社 総社員の同意書などサンプル】

http://www.moj.go.jp/content/000057868.pdf#search='合同会社 同意書'

質問者: 返答済み 5 年 前.
有難うございます。
あともう少しお付き合い下さい。

頂いたサンプルなど参考に書類を作成しました。
確認していただけますか?

なお、気になっている部分は、
1.譲渡証明書の譲渡人と譲受人の下の日付から3人の部分は必要か?
2.変更登記申請書で変更後の定款は必要か?

その他不備がありましたらご指摘下さい。

=============================================================

譲渡証明書

この度社員○○ ○○は平成231231日を以って退職する事を申し出た為、その出資金の持ち分について代表社員○○ ○○に譲渡する事とした。

譲渡日 平成231231

出資金の持分 30,000円(譲渡人の持分全て)

譲渡人 千葉県○○○

社員   ○○ ○○ ㊞

譲受人 千葉県○○○

代表社員 ○○ ○○ ㊞

平成231225

合同会社○○○

千葉県○○○

 代表社員 ○○ ○○ ㊞

 千葉県○○○

 社員   ○○ ○○ ㊞

 千葉県○○○

 社員   ○○ ○○ ㊞

----------------------------------------------------------------------------------------------------------


同意書

社員○○ ○○の退職による出資金持分を社員○○ ○○への全部譲渡を行うこと、また、それにより、定款5条を以下に変更する必要があるため、以下について同意する。

1.有限責任社員 ○○ ○○は出資金の持分全てを有限責任社員 ○○ ○○へ譲渡すること。

2.定款5条を次の内容に変更すること。

(社員及び出資)

第5条 当会社の社員は、全て有限責任社員とし、その氏名又は名称及び住所並びに出資の目的及びその価額は、次の通りである。

千葉県○○○

有限責任社員 ○○ ○○ 金○○万円

千葉県○○○

有限責任社員 ○○ ○○ 金○○万円

以上

平成231231

合同会社○○○

千葉県○○○

代表社員 ○○ ○○ ㊞

千葉県○○○

社員   ○○ ○○ ㊞

千葉県○○○

社員   ○○ ○○ ㊞

----------------------------------------------------------------------------------------------------------

合同会社変更登記申請書

1.商号 ○○○

1.本店 千葉県○○○

1.登記の事由 社員の退職による出資金の持分譲渡

1.登記すべき事項 別紙

1.登録免許税 金 10,000円

1.添付書類

譲渡証明書 1通

同意書 1通

委任状 1通

上記のとおり登記の申請をします。

平成24年 月  日

受付番号票貼付欄

申請人

代表社員 ○○ ○○

連絡先の電話番号 ○○○-○○○-○○○○

上記代理人 ○○ ○○

法務局○○○支局 御中

収入印紙貼付台紙

収 入

印 紙

----------------------------------------------------------------------------------------------------------

<別紙>

「社員に関する事項」

「資格」業務執行社員

「氏名」○○ ○○

「原因年月日」平成23年12月31日 退社

----------------------------------------------------------------------------------------------------------

委 任 状

千葉県○○○

○○ ○○

 私は、上記の者を代理人に定め、下記の権限を委任する。

1 当会社の社員に関する事項に関する変更登記の申請をする一切の件

1 原本還付の請求及び受領の件

平成24年2月○日

千葉県○○

合同会社○○○

 代表社員 ○○ ○○

専門家:  kanekiyo 返答済み 5 年 前.

1.譲渡証明書の譲渡人と譲受人の下の日付から3人の部分は必要か?

 →不要
2.変更登記申請書で変更後の定款は必要か?

 →総社員の同意書に変更後の定款の内容を記載していればいらない。

  よって、添付の同意書の内容であれば定款添付しなくてよい。

申請書の間違い → 登記の事由は「業務執行社員の退社」

なお、委任状は司法書士などに申請を依頼する場合に必要です。会社(代表社員)が自分で登記申請する場合は必要ありません。

質問者: 返答済み 5 年 前.
有難うございます。
書類については、ご指摘頂いた箇所を修正すれば、終了ですか?


>なお、委任状は司法書士などに申請を依頼する場合に必要です。
>会社(代表社員)が自分で登記申請する場合は必要ありません。

すでに退社していることになっている私が申請に行くのですが、
その場合も必要ありませんか?
専門家:  kanekiyo 返答済み 5 年 前.

あとは誤字・脱字などなければよろしいかと存じます。

既に申し上げておりますが、”会社(代表社員)”が申請する場合は委任状は不要です。

ですので、ご質問者様が申請するのであれば必要です。

kanekiyo, 司法書士
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質問者: 返答済み 5 年 前.
ありがとうございました。
専門家:  kanekiyo 返答済み 5 年 前.

こちらこそ有難うございました。

大変でしょうががんばってください。

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