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bengoshimailme
bengoshimailme, 弁護士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
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お世話になります。簡単に説明しようとしますがすこしユニークな内容だと思いますのでお手数ですをおかけしますが宜しくお願

解決済みの質問:

お世話になります。簡単に説明しようとしますがすこしユニークな内容だと思いますのでお手数ですをおかけします が宜しくお願いします。

Delaware州のLLC(有限責任会社)を設立しまして、次にやりたいことは下記のものになります。

1)日本で日本人のクライアントと取引すること
2)日本でLLCの口座を持つこと
3)正しく法律的に日本で仕事するために必要な手続きがあればそれをやること

おそらくですが3をやれば1と2は解決すると思いますので、実は3だけです。

質問の分割

1)アメリカのLLCで日本でビジネスをするには、なにか必要な手続きはありますでしょうか?

2)アメリカのLLCは日本では個人辞表主の取り扱いになるため(ですよね?)、会社を興しました、ということを言わずにただ税金をきちんと払えばいいでしょうか?

3)アメリカですと「会社名」LLCという言い方をしまうが、LLCを日本語にしますと「有限責任会社」の訳になるため、日本では「会社名」有限責任会社、と言っても問題はないでしょうか?

ちなみに、アポスティーユをすでに取得してます。

宜しくお願いします。
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  bengoshimailme 返答済み 5 年 前.
弁護士です。こんにちは。

1)外国会社が日本において継続して取引をしようとするときは,日本における代表者を定め,当該外国会社について登記をすることが必要です。なお,この登記は日本において成立する会社と同種又はこれに最も類似する会社の設立登記の規定に従ってしなければならないこととされています(会社法第933条第2項)。
 日本で継続的取引をしようとする外国会社は,日本における代表者を定めた日から3週間以内に,営業所を設けた場合には当該営業所の所在地を管轄する登記所に,営業所を設けない場合には当該代表者の住所地を管轄する登記所に,外国会社の登記の申請をしなければなりません(会社法第933条第1項)。
 なお,外国会社の日本における代表者のうち少なくとも1人は,日本に住所を有していなければなりません(会社法第817条)。
 この商業登記を経ると商業登記簿謄本に記載され,晴れて法人として登録したことになります。これは,日本の銀行においてこの会社で法人口座を開設するのに必須です。したがって,あなたの目的からみて,2)のみでは足りません。

2)アメリカのLLCは日本で営業するには,上記のように登記が必要な会社です。日本の合同会社に準じます。また,登記後,定款の写しと登記簿謄本を添付して,税務署に,開業届出書を提出しなければなりません。他にも提出書類が必要ですので国税庁のこちらを参照して下さい。

3)LLCは有限会社とは異なり(現在はありません),合同会社に近いとされています。しかしながら,日本の法律に基づいて設立した合同会社でないものを「合同会社」と称することはできません。

よろしくお願いします。
質問者: 返答済み 5 年 前.
詳しい回答、ありがとうございます。いろいろ確認させてください。

1)アメリカのS-Corp(アメリカンの株式会社)でしたら、全く同じ手続きにな りますでしょうか?それかもっと複雑になりますでしょうか?

2)なるほど。ようするに法人の取り扱いになるということですよね。これは他弁護士にそうではない(アメリカの)と聞いたので少しびっくりしました。

3)そうでしたらLLCの場合はどう会社を呼べますか?「会社名」LLCしかないでしょうか?これじゃやはり、C-CorpかS-Corp、株式会社に変更したほうが一番いいですよね。C-CorpやS-Corpの場合は日本で登録が済んでから「会社名」株式会社、と呼ぶことはできますでしょうか?

ご確認をお願いします。
専門家:  bengoshimailme 返答済み 5 年 前.
1)株式会社ならば,LLCと同じく会社ですので,上記のとおりです。

2)そのとおりです。法人として扱われることとなります。日本では平成18年の会社法改正で合同会社ができた関係で,LLCは合同会社と同じ形態として扱われるようになりました。それ以前でも,旧会社法の 合資会社と似ているされていて,個人事業主ではなかったと思います。LLCはカンパニーですので,外国法上会社ですから,以前より1)の登記が必要と解されていたと思います。

3)外国会社は,LLC,C-Corp,S-Corp問わず,日本の会社法の規定に従って設立された会社ではないため,○○合同会社とか○○株式会社と呼ぶことはできません。○○社 で良いのでは?○○LLCでも良いですし。○○リミテッドリライアビリティカンパニーでもよいのでは?
質問者: 返答済み 5 年 前.
回答ありがとうございます。あと確認したいことがひとつあります。

「会社名」有限責任会社、と呼ぶのはだめということだと思いますが、ネットで検索してみますと、日本の近業で海外にある本社の名前にそれをつけたりしてます(LLCのことで)。日本の有限会社はまた有限責任会社 という言葉は違う意味になると思いますし、みんながサイトなどでそう記入してるなのであれば、日本にいることだけでそれがだめになるというのは本当なのでしょうか?

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%9C%89%E9%99%90%E8%B2%AC%E4%BB%BB%E4%BC%9A%E7%A4%BE

http://www.hirakawa-tax.co.jp/tokusyu/llpllc/index.html

「3.有限責任会社(LLC)の説明
 有限責任会社(LLC:Limited Liability Company)は、法務省の会社法改正により利用可能になった組織形態です。
上記の有限責任事業組合(LLP)とは異なり、有限責任会社(LLC)には「法人格」が認められています。従って有限責任会社(LLC)自体に課税される可能性があり、結果的に有限責任会 社(LLC)の段階と出資者(社)の段階とで二重課税が生じる恐れがあります。この税務上の取扱が論議され、税務当局は法人格を有する組織形態の中で、有限責任会社(LLC)だけを特別扱いするのは困難との見解を示しています。また有限責任会社(LLC)は法人格を持つが故に、株式会社、合名会社並びに合資会社との合併等による組織改変が可能です。」

いかがでしょうか?
専門家:  bengoshimailme 返答済み 5 年 前.
>いかがでしょうか?
何がでしょうか?

上のリンクは,英米のLLCのwiki,下のリンクは,日本のLLP,LLCの説明で,「」の引用部分は下のリンクの一部分の引用ですよね。

上記の記事は古いですよ。たぶん。
日本版LLCは,有限責任会社とはならずに,合同会社という名称に最終的にはなりました。

>「会社名」有限責任会社、と呼ぶのはだめということだと思いますが、ネットで検索してみますと、日本の近業で海外にある本社の名前にそれをつけたりしてます(LLCのことで)。日本の有限会社はまた有限責任会社 という言葉は違う意味になると思いますし、
→日本の企業で海外の本社の名前を「○○ 有限責任会社」と表記しているということですか?
 それは日本に存在する法人の名称として書いているわけではないのでよいのですよ。

>みんながサイトなどでそう記入してるなのであれば、日本にいることだけでそれがだめになるというのは本当なのでしょうか?
→サイトなどで「そう記入」というのは「有限責任会社」と表記するということですか?
 ですから,外国にある企業の名称はなんと訳して表記しても大丈夫ですが,日本で登記した法人について,みんなが書いているからといって,好きに呼称して良いということにはなりません。ウェブサイトなどで表記する分には,特に誰の目にもとまらなければ問題ないと思いますが,少しでも問題やトラブルがあったりすると,名称の部分でまず「詐欺だ」などとネット上で騒がれる原因となると思います。
 あくまでも,日本で,正式に名乗るときとか登録するときとか口座を作るときは,法律に違反する名称ではいけませんよということです。
 日本にいることだけでだめになるというよりは,日本で継続的に営業するならば外国会社として登記をしなくてはいけないので,法律に則った名称(法に反しない呼び方)で表記しなければならないのです。まず,登記ができないですし,口座が作れません。ネット上だけに存在していることにするのであれば,なんでも大丈夫と思いますよ。
質問者: 返答済み 5 年 前.
なるほど、詳しい説明ありがとうございます。日本人ではないので、もし言い方が失礼だったりしましたら失礼しました。すこし考えてから回答を承諾するつもりです。またこんどとも宜しくお願いします。
専門家:  bengoshimailme 返答済み 5 年 前.
どういたしまして。いつでもどうぞ。よろしくお願いします。
質問者: 返答済み 5 年 前.
こんにちは。もうひとつ確認させてください。

http://www.jetro.go.jp/en/invest/setting_up/laws/section1/

外国会社が日本において継続して取引をしようとするときは、この四つの方法があるそうです。googlemailmeに説明してもらったものはBranch officeのことなのでしょうか?つまり日本の本社を設置するという方法なのでしょうか?ご確認をお願いします。
専門家:  bengoshimailme 返答済み 5 年 前.
リンク先のJETROが説明している4つは並列的に書かれているが,それぞれはレベルを異にし,同じ目的を達成するための4つの方法があるわけではないです。
1番目の駐在員事務所は,継続的に営業する方法としては不十分(銀行口座が開けないなど。営業を目的というよりも進出のための調査のため,あるいは連絡事務所の目的)。
3番目の子会社は,質問の趣旨と異なる(日本で会社を設立し日本の会社として登記するため。親子会社だが別会社)。
4番目はジョイントベンチャー方式であり,これも暫定的な事業形態。有限責任事業組合(日本版LLP,以前貴殿が挙げていたリンク先に説明あり)として,日本での設立行為が必要ゆえ,当初の質問の趣旨とは異なる。デラウェア州の会社そのものではなく,別の取引主体となる。

私が説明した方法は,JETROのいう2番目の方法ですが,「日本の本社」というより「外国会社の日本 における営業所」「外国会社の日本支社(支店)」といわれるものです。これはJETROのいう3番目,4番目の方法とは違い,あくまで主体は外国会社のまま,日本で法人として存在する(自然人以外の取引主体として存在する)ための方法です。人間にたとえれば,1番目は観光目的での査証免除,3番目は日本人に帰化する方法,4番目は日本人と結婚する方法で,私の説明した方法は,日本のビジネスビザを取って外国人登録をするという方法です。

ご確認をお願いします。
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質問者: 返答済み 5 年 前.
ありがとうございます!これでやっと分かってきたと思います。googlemailme様から2番目の説明をうけていてJETROには3番目の説明を受けていて混乱しましたが、これで違うことを説明していたのが分かりました。回答を承諾します。今度とも宜しくお願いします!
専門家:  bengoshimailme 返答済み 5 年 前.
それはよかったです。

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