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bengoshimailme, 弁護士
カテゴリ: 会社設立・企業法務
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大変悩んでいます、どのように対処すべきかアドバイスをお願いします。 一部上場企業(A社)の子会社(当該会社)の社長

解決済みの質問:

大変悩んでいます、どのように対処すべきかアドバイスをお願いします。
一部上場企業(A社)の子会社(当該会社)の社長を22年やっています。
現在59歳で来年2月で60歳となります。
12月16日にA社の役員より来年2月で役員を退任してもらいたいといわれました。
理由は「グループ全体の若返りを図るため非上場の子会社社長は60歳で定年ということになったから」というものでしたが、実際他の子会社社長は60歳を過ぎた者がほとんどなのでそれが表向きの理由というのは明白です。
思い当たる理由は、9月に定期監査が入り、当該会社の接待交際費の使い方が不適切であるとの指摘を受けました。
ちなみに、当該会社はこれまで何度も社内監査を受け、また税務署の監査においても 問題を指摘されたことは一度もありません。
しかし、今回はA社会長からグループ内接待は原則禁止という指示が出たということで、それに違反するということらしいのです。
しかし、当該会社はそのような通達は一度も受けておらず、まさに寝耳に水の話でした。
それによって、わたくしは一切の弁明も受け付けられずA社社長に始末書を出す羽目となり、過剰と判断された接待を受けたA社社員は厳重注意の上受けた接待額を当該会社に返金せよとの指示がA社内で実施され、当該会社はまるで罪人扱いでした。
実は当該会社の顧客は95%A社であり、A社の部門責任者や役員が来社されれば、当該会社が地方にあることもあり大体打ち合わせが終わると会食をしてA社社員は夜の新幹線で東京へ戻る、というのが一般的なパターンで、一回当たりの接待費は一人せいぜい5千円程度、まれに2次会へ行くことがあり、この二次会が過剰接待と指摘されたり、年1~2回A社から役員が来る際は近くの温泉に宿泊しますが、その際のカラオケ・マッサージ費用が過剰接待にあたると言うことなのです。
A社は社会的にも立派な会社であり利口な会社ですからそのようなことを直接は口に出さず、来年二月の私の誕生日を機にまた役員任期1年を理由に私に退任を迫ったものと思います。
しかし、その話があまりにも突然であり、解任と社内外で受け止められるのは必定です。
わたくしの名誉と22年間単身赴任(実はそれが原因で妻とは離婚しています)までしてこの会社を年商50億、経常利益率15%という立派な会社に育て上げたにもかかわらずこんな終わり方をするのがどうにも悔しくて仕方がありません。
従って、このような退任は不当であると訴えるとともに、わたくしのこれまでの実績に対する正当な退職金を確保したいのですが、可能でしょうか。
尚、当該会社の株式は100%A社が保有しております。
また、当該会社には現在役員の退職金規定が存在しておりません。
さらに、当該会社は22年前A社から見るとひ孫会社にあたる位置でわたくしが企画し設立した会社です。
その経緯から設立来ずっとわたくしが社長を務めておりますが、業績が好調で、ひ孫会社から孫会社そして子会社へと昇格してきました。業績面や・服務規律違反で退任させられる理由はありません。
投稿: 5 年 前.
カテゴリ: 会社設立・企業法務
専門家:  bengoshimailme 返答済み 5 年 前.
弁護士です。おはようございます。

1.取締役の場合,会社との関係は民法上は委任契約となり,したがって,取締役でない従業員が雇用契約であって労働法 による保護を受けるのとは異なり,
委任者である会社は,受任者である取締役との契約を解除することは,比較的容易にできます。
取締役会で株主総会の開催と取締役解任を議題とする旨の決議がなされ,それに基づき開催された株主総会において取締役解任につき可決されれば,解任されることとなるのです。
株主総会決議によれば,いつでも取締役を解任するすることはでき(会社法339条1項),解任する理由に法律上の制限はありません。

2.ただし,「正当な理由」がないのに解任した場合は,解任によって生じた損害を賠償しなければなりません(会社法339条2項)。
  あなたが,解任につき不服があるとすれば,この「正当な理由」の存否を争って,損害賠償請求するということになると思います。いかに業績面や,服務規律違反で退任させられる理由がないとしても,株主総会決議という手続を経た解任自体を止めることは難しいと思われます。

3.次に,実績に対する正当な退職金を確保なさりたいとの件。あなたの記述によれば,貴社には役員の退職金規定が存在していないということですから, 取締役の退職慰労金は,取締役の報酬のひとつとして,
株主総会決議により決することとなります。あなたは取締役会を招集し,あなたの退職慰労金の額の決定を内容とする議題とする旨の賛成多数を集めて可決し,次に開催される株主総会において,これにつき決議がなされることにきたいするしかないと思われます。株主総会では,金額のいくらが妥当かについて話し合うわけではなく,ある議案について賛成・反対の決を採るだけですから,この株主総会の議題を決する取締役会において,自己の退職慰労金につき妥当と思われる額を議案とすることについて賛成多数を得ておく必要があります(額の妥当性を示す根拠として,会社の財務とあなたの数々の実績を列挙した資料を提出しておけば良いでしょう)。なお,その際,あなたは,特別利害関係人ですから,決議そのものには参加できません。

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